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就在中央军步步紧逼，西北军各部不断倒戈时，又是屋漏偏逢连雨天，跟随宋哲元去洛阳保护西北军退路的西北军特务师师长葛云龙，暗中接受了中央军第十军军长徐源泉的劝降条件，通电投蒋了。
本就势单力孤的宋哲元，少了葛云龙师，手中仅剩赵登禹的一个师，更抵挡不住杨虎城的进攻，只好西撤潼关。
而杨虎城完全不顾及当年在西北军时的情分，不依不饶紧追不舍至潼关，宋哲元无力抵抗，又不敢退回西安，只好由朝邑渡过黄河退往山西运城。
留守西安的刘郁芬，在得知杨虎城由潼关直取西安的消息后，自度无力抵抗，乃率同陕西一部分军政人员以及留在陕西的部分西北军将领家属和卫队千余人，沿渭河北岸撤至朝邑，意图退往晋南，和冯玉祥汇合。
可是杨虎城占领西安后，不知抱着什么心理，竟然又紧紧跟踪追至河边，无奈的刘郁芬只好亲自去见杨虎城，请杨虎城念及昔日情分，网开一面，放他们过河。因念及旧日情面，杨虎城除将刘郁芬的卫队留编外，包括刘郁芬在内的其余人员均任其退往晋南。
最后，由郑州以西渡过黄河北撤的西北军，比较完整的只有和中央军还没有接恰好叛投条件的孙连仲的三个师，季振同的卫队旅。其余的魏凤楼、田金凯、程心明、安树德、张凌云、石敬亭、戴清宇、赵席聘、冯安邦、李松昆、冯治安等各部，皆以残缺不全。
而且，这些人有一个共同点，那就是他们都没有听从冯玉祥的命令进入晋南，而是分驻于新乡、焦作、清化一带，观望态度十分明显。
听从冯玉祥命令进入晋南的有，宋哲元残部约16000人；孙良诚部4个师约24000人；庞炳勋部约13000人；刘汝明部约8000人；过之纲部约15000人；高桂滋部约6000人；张人杰部约四五千人；张自忠部5000干人。 全军共约10万余人。
随后，蒋介石正式发布命令，任命吉鸿昌为第二十二路军总指挥；梁冠英为第二十五路军总指挥。并通告西北军、晋绥军残余各部，必须向中央军无条件缴械投降，否则严惩不贷。
虽然蒋介石嘴上十分强硬，可在河南的中央军，还是按计划在黄河南岸止住脚步，何应钦进驻郑州，组建郑州行营。
蒋介石痛宰冯玉祥的西北军，使西北军上下自此视蒋介石为仇敌，以此为开端，加重了杂牌军与蒋介石嫡系部队之间几十年的另一种形式的战争——想方设法保存实力，拒不听命，消极避战，胜则争功，败则诿过，这个内战的内战由西北军迅速为全国各省军队接受并成为潜规则，于是蒋介石更是看见杂牌就眼红，而杂牌看见蒋介石就如见到天敌，双方一直斗到把蒋介石斗垮，杂牌们才总算是出了一口心头恶气。
冯玉祥在这场战争的组织中表现还算是相对完美的，不因为自己受了委屈而意气用事，始终抱定与阎锡山合作的初衷，这才将阎锡山这个老狐狸拖下水。西北军没有物资补给，没有弹药，更没有钱，反蒋不是靠嘴，不是靠意气用事，而是靠硬梆梆的实力，这一切唯有阎锡山是可供依赖的对象。
西北军和晋绥军合作取长补短，就能与蒋介石一争高下。冯玉祥的这个联晋反蒋可比诸葛亮的联吴抗曹，只不过阎锡山比周瑜心胸还要狭小，这个联合不可能成功。
而这场大战之所以能结束的这么快，起决定性作用的当属宋哲武无疑。
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这些天来，虽然河南闹得很欢，可是在大同的傅作义仍然迟迟没有动作，对于有人猜测，‘傅作义害怕胆怯了，不敢同第四路军正面交手。’宋哲武和陶蓉都很无奈地摇头苦笑。他们知道，傅作义之所以迟迟没动，那一定是在策划一次大的行动，他现在没动，那是因为他还没有准备好，是在等待时机，而绝不是害怕和胆怯了。
而这时，经过几天艰苦跋涉的张荫梧，终于把部队带到了井陉，并迫不及待地向井陉发起了进攻。
因为在路上耽误了时间，阎锡山又一天数电，催促张荫梧加快速度进兵，这让张荫梧的压力很大。而且，还有一个原因，也让张荫梧不得不加快进攻步伐。
因为，由于东北军入关，张荫梧的老部下，现任北平警备司令的冯鹏翥第九军军第二十五师师长楚溪春，在东北军先头部队进抵北平时，楚溪春私下向奉军的先锋旅长、他的保定同学牟中珩表示，“你们进到何地，我们就退出何地”。因此，双方部队很默契也很友好地进行了未见面的“换防”。
根据张荫梧的要求，随着东北军的缓慢推进，楚溪春也缓缓地沿平汉线后退。楚溪春这样做的目的，就是想为张荫梧进攻娘子关多争取一些时间。
尽管楚溪春“一步一回头”地拖延着时间缓步西退，可是现在也已经在高碑店磨蹭了两天了，如果东北军一旦到达石家庄，那双方的这种默契就无法继续保持了，如果在井陉的晋绥军不放下武器，为了顾及国人观感，双方必然刀兵相见。
所以，时间对于张荫梧来说非常紧张。因此，他对井陉的进攻很猛烈，在第一轮进攻一开始，就集中了所有的五个炮兵团的120门75mm山炮，猛轰井陉第四路军的阵地，炮击过后，李生达的第四军随即投入一个团，对井陉的第四路军阵地发起了集团冲锋。
由于第四路军本身很注重对炮火的使用，所以，在阵地的设置上也十分注重放炮，所有的阵地都有大量的防炮洞。因此，晋绥军的猛烈炮火对李思炽部的人员伤害不大。炮击一停，从防炮洞中钻出来的官兵们就立刻冲出来进入战壕，对发起进攻的晋绥军展开猛烈反击。
晋绥军的进攻刚刚被打退，马上又展开第二轮炮击，由于在刚才的进攻中，晋绥军炮兵对第四路军的阵地布置和火力部署已经观察的相对准确，第二轮炮击不仅持续时间更长，密度更强，准确性也更高。猛烈地炮火炸塌了许多第四路军的阵地，甚至个别防炮洞也被密集的炮火炸塌。在用猛烈炮火轰击的同时，另一个准备进攻的团也开进了出发阵地，只等炮击一停，就开始进攻。
晋绥军的五个炮兵团正在打得起劲的时候，从武宿机场匆匆起飞的十二架dh-10和4架纽堡-28也呼啸着飞到了战场。
这些飞机一到战场，首先就把目标对准了晋绥军的炮兵阵地。可是，在对晋绥军炮兵阵地的轰炸中，这些飞机也随即遭到了部署在炮兵阵地周围的地面防空火力的猛烈反击。
晋绥军的每一个炮兵团都配有一个防空连，虽然规模有限，防空武器也仅限于哈其开斯和马克辛机枪，对空威力不大，可是，即使是这些小孔径防空武器，也仍然不是dh-10的木质机身所能经受得起的，这十二架dh-10都没有加装防护装甲，而且这些年轻的第四路军的飞行员们，都是第一次面对强大的防空火力的威胁进行轰炸，面对地面密集的防空火力，不敢飞得过低，因此准确性很差，对晋绥军的炮兵威胁很有限。
虽然对炮兵阵地的二十多分钟的轰炸，只炸毁了两门火炮，不过，飞机的轰炸还是有效终止了晋绥军对第四路军阵地的炮击。Dh-10的载弹量不大，只能装载50磅的小炸弹，这样的炸弹除非直接落在炮位上，否则对火炮几乎不会造成太大的威胁，不过对人员的杀伤还是很大的，这些准确率不高的轰炸，还是把晋绥军的炮兵们炸得东躲西藏，无法继续炮击。
那四架纽堡也没有闲着，对付炮兵阵地它们虽然派不上大用场，可是对付地面步兵还是很得心应手的，它们在晋绥军准备进攻的阵地上往复俯冲扫射，彻底把准备进攻的这个团搅得一片混乱。
这批飞机扔光了炸弹飞走后，想要马上组织进攻已经不可能了，李生达准备进攻的这个团已经乱得建制混乱。这个团整理好部队后，没等发起进攻，又有一对飞机从西面飞来，对晋绥军展开轰炸。
这次的轰炸可不同于上一次，让晋绥军大吃一惊的是，这些略显臃肿的飞机对于地面几十挺对空射击的机枪火力毫不在乎，都是俯冲到距地面200多米才开始投弹，地面上那密集的弹雨竟然奈何它们不得。
而且，这些飞机不仅有炸弹，竟然也可以用机头的机枪对地扫射，这让粹不及防的晋绥军炮兵损失颇大，一下子就有十几门山炮被炸得无法继续使用，人员伤亡则更大。这些不怕地面防空火力的飞机，就是伍进唯一一队全部加装了防护装甲的强击机。