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四月十日一早，八千日军与两万伪军兵分十路，对鲁南各个根据地同时发动了攻击，而其中，抱犊崮根据地是日军进攻的中心，重中之重，白皮崮根据地，因为位置重要，也成为了日军一个重要的目标。
森田所率领的一路日军作伪军，共计一千日军，两千伪军，负责对白皮崮的进攻。
这一次，森田的部下共有步兵两个中队，骑兵一个联队，再加上配备的炮兵一个中队，一个战车分队，共计千余日军，如果再加上刘四刀的保安二团和新组建的黑面狐的保安三团两千余人，森田共统率着三千大军，带着大炮向着冷云峰所在的白皮崮发动了攻击。
这一次，森田是信心十足，经过前一次的失败，森田也总结了经验，那就是，不能为游击战所困扰，而是要直扑白皮崮，斩断冷云峰的命脉。
森田深知，冷云峰并不是一个容易对付的对手，所以，他丝毫不敢大意，步步为营，节节推进，不贪功冒进，打算一点点将白皮崮根据地蚕食掉。足足用了一天的时间，日军才进入白皮崮根据地。
面对着日军步步为营的战术，冷云峰也是针锋相对，他下令，白皮崮的老百姓坚壁清野，将所有的粮食统统藏起来，所有的老百姓立即进山，不能让日本鬼子得到一粒粮食，伤害到一个老百姓。
冷云峰的命令一点也没有打折的被坚决执行，虽然一些老乡并不情愿离开生活了多年的家园，然而，面对着穷凶极恶的日本鬼子，在八路军指战员的规劝下，这些老乡最终还是离开了家乡，拖儿带女，携老扶幼到山中去躲避。
“不走，就让小鬼子来吧，俺说什么也不走，死也死在家里。”一个老大爷抱着自己院中的大树，说什么也不松开。
“大爷，鬼子就要来了，你在这里就是等死啊。”一个八路军战士劝说道。
“不走就是不走，死也不走！”老头倔强的摇着头说。
那八路军战士一时之间也没有什么办法，就在这时，于淼从远处走了过来。
“大爷，鬼子就要来了，咱们再不走就来不及了。”于淼说。
“俺在这里生活了六十年了，说什么也不走，俺要看着俺的家。”老头儿头摇的像波浪鼓。
“大爷啊，鬼子来了，你不走，要么是死，要么就当汉奸，我看你是想法汉奸哪。”于淼说。
“胡说，你才想当汉奸呢。”
“那你想死了？”
“俺一把老骨头了，死就死了。”老头儿说。
“大爷，你死了，那留在家里就没有任何的意义啊，你要不死，那么所有人都会说你是汉奸，你说，是不是这个道理？”于淼说。
老头儿想了想，点了点头说：“还真是这个理儿。”
“所以啊，大爷，咱不能失了气节，一定要离开这里，免得让人戳你的脊梁骨，让你的家人也抬不起头来。”
老头儿无奈的点了点头，口中说道：“好吧，姑娘，俺听你的，俺这就走。”
“大爷，这就对了。”于淼一笑，乐呵呵的对那位八路军战士说：“小陈，快帮着大爷收拾一下，把大爷带走，鬼子就快来了，咱们不能让一个老乡掉队。”
“哎，放心吧，于政委。”那战士点了点头。
“啥？于政委？这么个闺女还是政委这样的大官儿？”老头儿问。
“嗯，他就是俺们教导一团的政委于淼。”
“看看人家，要不这么年轻就当政委，还是有水平啊。”老头儿说道。
“大爷，这您可就说对了，于政委可是在城里念过大书的人，那水平自然比俺是高多了。”
“行了，小伙子，快走吧，俺这也要走了。”老头儿赶着自己的两只羊，向着前方走去……
通往白皮崮的路上，日军以一个步兵中队为先导，不断向前推进，远远的，中队长赖谷清川看到一队老百姓在扶老携幼向前走着，赖谷清川放下望远镜，嘴里嘿嘿一笑说道：“呦西，终于看到人了。”
“是啊，赖谷大尉，这一路上，我们都没有发现中国人的踪影，想来他们是逃走了，你看，他们的队伍里有很多的牲畜，如果我们将他们拦截下来，不但会有大量的物资补充，还可以打击八路军的斗志。”一个少尉说道。
“呦西，全体快速前进，把他们给我统统杀掉！”
“杀掉？”
“杀光这些可恶的支那人，让他们知道，与大日本皇军作对的下场！”赖谷清川说完，从腰间拔出了指挥刀，口中大吼道：“前进！”
“哈依！”
二百余名日军眼中露出兽性的光芒，在他们看来，前面的中国老百姓只是他们刀枪下待宰的羔羊，那些百姓里还有不少的女人，完全可以发泄自己心中的兽欲，这些日军士兵眼中冒着绿光，向着前方冲了过去……
“啪啪啪！”枪声大作。
于淼与组织部队带着老百姓撤退，远远的听到身后有枪声，于淼大吃一惊，一回头，看到大片的鬼子正在后面追来，于淼大吼一声：“乡亲们，快跑，鬼子来了！”
这些老百姓立即乱作一团，哭喊者有之，叫骂者有之，于淼一把抱起一名倒地痛器的小女孩儿，交给了一个老乡，然后大叫道：“同志们，跟我来，一定要掩护老乡们安全撤退！”
“是！”
十几个战士拿着枪跟在于淼的身后开始向着远处打起枪来。
见有人抵抗，日军只好放缓了脚步，纷纷开枪。
日军的枪打的极准，不一会儿的工夫，就有几个战士中枪倒下，于淼在一旁大叫道：“同志们，一定要顶住，让老乡们安全转移……”
“啪！”
于淼并没有战斗经验，站的位置又突出，被一枚子弹瞬间击中了胸口，一片殷红的鲜血从他的胸口流出，将衣衫染成了血红的一片。
“于政委！”
战士们大吃一惊，看向了于淼。
“同志们，一定要掩护老乡……”于淼说不下去了，砰的一声倒在了地上……