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宋维攻占平乡的消息传到了徐凌那里，徐凌气愤宋维杀了自己钦点的县令，于是对宋维是恨之入骨，恨不得立马杀了宋维。徐凌集结了两个县的兵力五万五千人，任命赵磊为大将军，肖平文为军师，立刻出兵平乡县。
平乡县东南北三面环山，只有西面可以进入。太平镇是平乡县西面第一镇，此镇地形崎岖，多丘陵地带，是打埋伏战的好地方。宋维得知太守徐凌要来攻打自己，于是派关鹏率领本部人马潜伏在太平镇，命令张羽、宋乐、宋云三部人马在城里守住城门。在城楼上布置好军队，以待敌军到来。
赵磊率领大军进入了太平镇，进镇后就遭到了关鹏的伏击。关鹏率领着五千人马从敌军中间杀了出来，使得敌军首尾摇呼不得。这一仗奇袭，使赵磊损失五千人马，当然关鹏也损失了不少士兵。奇袭过后，关鹏率领军队退回到了城里。赵磊经过整顿后，又重整旗鼓向平乡县城奔来，很快就到了平乡县城外。赵磊命令易胜博出阵叫阵，宋维命令王翔出城迎敌。两人打了五十回合，王翔就让易胜博的脑袋掉在地上了。赵磊见易胜博人头落地，于是就下命攻城。王翔率领军队进了城。赵磊攻城令一下，千军万马奔向县城。宋维亲临城楼指挥，一声令下，万箭齐发射向敌军。步兵、攻城器械兵纷纷迎箭倒下。第一波攻城失败。
赵磊整顿人马后，组织了第二次攻城。军师肖平文献计，假败引军出城而攻之。于是，赵磊采取了肖文平的计策。自己亲自带领着军队攻城，攻打到一半，赵磊就率军撤退，做出一副败亡的样子。此计幸好我军军师韩云识破，向主公说明了计策，于是宋维命令将士不得出城追敌，违令者斩。这样赵磊的计策就失败了，攻城还得硬攻。组织第三次进攻，五千步兵，五千器械兵一齐朝城门冲去，这次宋维命令护军宋云率领一万人出城迎敌。两军厮杀了近半个时辰，宋云在城楼上弓箭手的掩护下，打退了第三次进攻。经过三次攻城下来，赵晃损失了两万多人，宋维这边还有一万多人，大将小将都还尚在，拼尽全力还可以阻止一次进攻。
军师肖文平又献计策，夜间隐藏一大部分兵力于城门外几余里处，留少部分兵力攻城。这样少部分兵力失败后，宋维就会放松警惕，然后就会打开城门，此时我军在冲上去，准能拿下平乡县，活捉宋维。赵磊采取了计策，自己率领一万五千人隐藏在城门外几于里处，留下一万人由军师带领着攻城。第二天，天一亮军师肖文平就命令士兵攻城。一天下来，肖文平又损失了全部人马，自己也牺牲了。虽然肖文平攻城失败了，但是宋维还是没有让人打开城门。原因是军师韩云献计，先闭城休养生息，在开城与其他县互相贸市。这样赵磊又失败了。几次没有攻下来，赵磊就率领剩余的一万多人回到了巨鹿郡政治中心廮陶，向徐凌禀明了情况后，徐凌就让赵磊下去休息了。
经过这几次的反攻城战，宋维的军队几乎消耗殆尽，幸好赵磊在几次没有攻打下来便退回，这样给了宋维喘息的机会。宋维召集来众将士商讨下一步如何进展。军师韩云说道：“赵磊的军队没有攻进城来，城里百姓生活没有受到影响，因此经济也没有受到影响，然而我军损失惨重，军队几乎消耗殆尽，因此现在最重要事的就是快速补充士兵，迅速扩充军队，以抵御外县的攻打。”说完后，宋维下命在各乡镇招募士兵。经过五个月的招募，宋维招到了两万人。前来参军的都是十八岁至二十五岁之间的年轻小伙子。年轻、体力旺盛是宋维的主力军，也是以后称霸冀州国的主力军。
还是四人各自带领五千人，韩云还是军师。李牛、朱棣、海涛、张晓虎任副将。还提了一批新人任都统。军队领导问题解决好了，下一步就是增加人口了，人口增长了，才能更好地招兵，才能更多地招募。宋维颁布了一系列促进人口增长的政策。政策颁布一年过后，平乡县人口增加了五万人。宋维又扩建了一万的队伍，朱棣、李牛也当上了将军，他们下面也各自领导五千人。张栋梁、朱胆、杨啸天、单兴彤任副将。海涛和张晓虎还是副将。也提拔了一批新人任都统、校尉等职。
军队安顿好了，下一步就是扩建地盘了。
南和县是一位残暴县令管辖的，他对老百姓除了鞭打就是腿踢，使得老百姓怨声载道的，老百姓也组织过武装来推翻李志，但是都被李志的军队镇压住了。这一次宋维派宋乐前去南和，联系当地人组织一起起义，此时，宋维在出兵南和，这样就可以一举拿下南和。虽然计划安排得好，但是徐凌又出兵干涉，这样就没那么容易占据南和了。宋维任命关鹏为大将军、韩云为军师，率领两万人攻打南和，宋维和张羽留守平乡县，以防敌军的偷袭。
关鹏率领的大军踏进了南和县的领土，并且及时与宋乐取得了联系。这样就能来个里应外合，能更好地攻打南和。关鹏的大军来到南和，宋乐带领着一些老百姓，做先头部队开好路。大军经过几个乡镇，都没有遇到抵抗的军队，顺顺利利地来到了南和城下。来到南和城下，已是夜间了，关鹏命令军队就在城外原地安札，进行休息，等待天明，就开始攻城。
第二天，天一亮，关鹏就下了攻城的命令。士兵积极踊跃的扑向城池，梯子兵、撞城门的兵，搭得搭梯子，步兵就开始往上冲，只要一但步兵占据了城楼，那么攻城就胜利了。撞城门的兵，抬着大树木，使劲地撞着城门，只要城门一但被撞开，那么我们离胜利也就不远了。只要这二者，成功一件，我们就能顺利地攻下城池。关鹏命令副将杨啸天出阵叫战，因为城里不派人出来应战，于是杨啸天大骂县令李志，守城的将士听不下去了，杨国于是听不下去了，就派着本部人马五千人，出城应战了。杨国出城后，城门立马就关上了。
杨国带领着五千人，出城与我军交战。杨国布置好阵型，自己站在阵型最前面，他一人单枪匹马冲向关鹏，此时副将海涛出来迎敌，两人打了五十回合，杨国就落于马下，被我军活禽了。杨国副将也不是什么贪生怕死之人，副将带领着五千人与我军展开了交战。五千的军队也不是一个小数目，还是打了一个时辰，一个时辰下来，五千人全部被我军消灭了。因为他们退回时，城里的人不给他们开城门，因此全部被我军歼灭。副将王奎也被我军活捉了，因为他不降，本来会被我军斩杀的，但是被宋维释放了，王奎被释放后，就隐居深山里了，再也不出来为将了。杨国投降了我军，宋维任命他为都统。
杨国投降了，又损失了五千人马，虽然这样，但是城里还是有两万人马，而且守城占据兵多粮广的优势，于是要在短时间攻下南和县城是件不易之事。但是宋维给关鹏下了死命令，无论怎样都要拿下南和城。城里守军过多，加上攻城又有困难，这样下来关鹏损失了不少的将士，经过三天时间，城池还是未被攻破，军师韩云说道：“关将军这样下去，我军必然会吃很大的亏啊。我军必须在明天天黑之前拿下南和城，不然我军将会败北。我有一计，不知可行不可行。诱敌出城，然后合而围之。先是让主公派张将军率领五千人马，与我军在夜间会合，然后说明情况，让其隐蔽在城外楼兰村，以后打敌人一个埋伏。”关鹏听后觉得此计可行，于是派人连夜赶路回到平乡向宋维说明这里的情况。宋维听后，立马让三弟张羽率领五千人马前来与关鹏会和。
两军会合后，关鹏命令张羽率领本部人马潜伏在楼兰村，因为这里丘岭地区居多，地形起伏不定。张羽领命后，在夜间急速行军来到了楼兰村，做好了埋伏工作。关鹏也在夜间展开了攻城，关鹏命令副将张晓虎率领一万人马攻城，攻到一个时辰后，就做出败退的样子，边逃边丢东西，这样才能引军出城。而自己率领着五千人马藏在楼兰村与张羽左右呼应。
副将张晓虎率领着一万人马攻城，攻到一半时就做出败北的样子，引领敌军出城，果不出韩云所料，敌军出城前来追击，追到楼兰村，关鹏和张羽分别从左右两路杀出来，杀的敌军溃不成军，四处潜逃。就这样我军战胜了李志，这一仗打赢了，对于攻城非常有帮助。关鹏和张羽全歼敌人一万人马，然后整顿军队钦点士兵，将士还有一万多人，整顿好后立马来到城池下进行攻城。我军来到城下后，李志亲自率领五千军队出城迎敌。
李志是文臣，不会武功，因此命令将军石开丹领军叫阵。于是石开丹领军与我军对阵。石开丹亲自上前叫阵，我军宋云上前应阵，两人打了五十回合，石开丹就被宋云打下马来，并被我军活捉了，李志见守将被活捉，自己心里就乱了，又派副将魏虎出阵，副将魏虎是位猛将，武力过人。此人是位爱民如子，视金钱为粪土之人，于是不得县令李志爱戴，只曲曲当了一员副将。李志是一位暴敛之人，对百姓横征暴敛，但是太守徐凌不管。
张羽和魏虎交战了一百回合，但是两人都没有向对方示弱，于是就分开各自杀兵了。李志亲率城里五千人马出城，因此城里是座空城。要是此时派一支军队潜入城里，那必得南和城，但是关鹏也抽不出来人马。一个时辰过去了，关鹏和张羽全部消灭了李志的五千人马。此时魏虎也被我军活捉了，李志被我军在乱军中射杀了。就这样我军进了城，进了城后受到老百姓热情地款待。
宋维派杨国前来讲述我军是如何对待俘虏的政策，讲述我军是如何对老百姓的政策，如何对待士兵的政策。杨国讲述完后，石开丹和魏虎都降了我军。这样我军又多了两位将军。这样我军又多了一座城池。宋维任命关鹏为县令，兼将军一职。关鹏自己处理县里一切事物。大事报于宋维处理。