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作者：吕不韦
贵直
一曰：贤主所贵莫如士。所以贵士，为其直言也。言直则枉者见矣。人主之患，欲闻枉而恶直言。是障其源而欲其水也，水奚自至？是贱其所欲而贵其所恶也，所欲奚自来？
能意见齐宣王。宣王曰：“寡人闻子好直，有之乎？”对曰：“意恶能直？意闻好直之士，家不处乱国，身不见污君。身今得见王，而家宅乎齐，意恶能直？”宣王怒曰：“野士也！”将罪之。能意曰：“臣少而好事，长而行之，王胡不能与野士乎，将以彰其所好耶？”王乃舍之。能意者，使谨乎论於主之侧，亦必不阿主。不阿，主之所得岂少哉？此贤主之所求，而不肖主之所恶也。
狐援说齐湣王曰：“殷之鼎陈於周之廷，其社盖於周之屏，其干戚之音在人之游。亡国之音不得至於庙，亡国之社不得见於天，亡国之器陈於廷，所以为戒。王必勉之！其无使齐之大吕陈之廷，无使太公之社盖之屏，无使齐音充人之游。”齐王不受。狐援出而哭国三日，其辞曰：“先出也，衣絺纻；后出也，满囹圄。吾今见民之洋洋然东走而不知所处。”齐王问吏曰：“哭国之法若何？”吏曰：“斮。”王曰：“行法！”吏陈斧质于东闾，不欲杀之，而欲去之。狐援闻而蹶往过之。吏曰：“哭国之法斮，先生之老欤？昏欤？”狐援曰：“曷为昏哉？”於是乃言曰：“有人自南方来，鲋入而鲵居，使人之朝为草而国为墟。殷有比干，吴有子胥，齐有狐援。已不用若言，又斮之东闾，每斮者以吾参夫二子者乎！”狐援非乐斮也，国已乱矣，上已悖矣，哀社稷与民人，故出若言。出若言非平论也，将以救败也，固嫌於危。此触子之所以去之也，达子之所以死之也。
赵简子攻卫，附郭。自将兵，及战，且远立，又居於犀蔽屏橹之下。鼓之而士不起。简子投桴而叹曰：“呜呼！士之速弊一若此乎！”行人烛过免胄横戈而进曰：“亦有君不能耳，士何弊之有？”简子艴然作色曰：“寡人之无使，而身自将是众也，子亲谓寡人之无能，有说则可，无说则死！”对曰：“昔吾先君献公即位五年，兼国十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人袭我，逊去绛七十，用此士也。文公即位二年，厎之以勇，故三年而士尽果敢；城濮之战，五败荆人，围卫取曹，拔石社，定天子之位，成尊名於天下，用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？”简子乃去犀蔽屏橹，而立於矢石之所及，一鼓而士毕乘之。简子曰：“与吾得革车千乘也，不如闻行人烛过之一言。”行人烛过可谓能谏其君矣。战斗之上，桴鼓方用，赏不加厚，罚不加重，一言而士皆乐为其上死。
直谏
二曰：言极则怒，怒则说者危。非贤者孰肯犯危？而非贤者也，将以要利矣；要利之人，犯危何益？故不肖主无贤者。无贤则不闻极言，不闻极言，则奸人比周，百邪悉起。若此则无以存矣。凡国之存也，主之安也，必有以也。不知所以，虽存必亡，虽安必危。所以不可不论也。
齐桓公、管仲、鲍叔、甯戚相与饮。酒酣，桓公谓鲍叔曰：“何不起为寿？”鲍叔奉杯而进曰：“使公毋忘出奔在於莒也，使管仲毋忘束缚而在於鲁也，使甯戚毋忘其饭牛而居於车下。”桓公避席再拜曰：“寡人与大夫能皆毋忘夫子之言，则齐国之社稷幸於不殆矣！”当此时也，桓公可与言极言矣。可与言极言，故可与为霸。
荆文王得茹黄之狗，宛路之矰，以畋於云梦，三月不反。得丹之姬，淫，期年不听朝。葆申曰：“先王卜以臣为葆，吉。今王得茹黄之狗，宛路之矰，畋三月不反；得丹之姬，淫，期年不听朝。王之罪当笞。”王曰：“不谷免衣襁褓而齿於诸侯，愿请变更而无笞。”葆申曰：“臣承先王之令，不敢废也。王不受笞，是废先王之令也。臣宁抵罪於王，毋抵罪於先王。”王曰：“敬诺。”引席，王伏。葆申束细荆五十，跪而加之于背，如此者再，谓王：“起矣！”王曰：“有笞之名一也，遂致之！”申曰：“臣闻君子耻之，小人痛之。耻之不变，痛之何益？”葆申趣出，自流於渊，请死罪。文王曰：“此不谷之过也，葆申何罪？”王乃变更，召葆申，杀茹黄之狗，析宛路之矰，放丹之姬。后荆国兼国三十九。令荆国广大至於此者，葆申之力也，极言之功也。
知化
三曰：夫以勇事人者，以死也。未死而言死，不论。以虽知之，与勿知同。凡智之贵也，贵知化也。人主之惑者则不然。化未至则不知；化已至，虽知之，与勿知一贯也。事有可以过者，有不可以过者。而身死国亡，则胡可以过？此贤主之所重，惑主之所轻也。所轻，国恶得不危？身恶得不困？危困之道，身死国亡，在於不先知化也。吴王夫差是也。子胥非不先知化也，谏而不听，故吴为丘墟，祸及阖庐。
吴王夫差将伐齐，子胥曰：“不可。夫齐之与吴也，习俗不同，言语不通，我得其地不能处，得其民不得使。夫吴之与越也，接土邻境，壤交通属，习俗同，言语通，我得其地能处之，得其民能使之，越於我亦然。夫吴越之势不两立。越之於吴也，譬若心腹之疾也，虽无作，其伤深而在内也。夫齐之於吴也，疥癣之病也，不苦其已也，且其无伤也。今释越而伐齐，譬之犹惧虎而刺猏，虽胜之，其后患未央。”太宰嚭曰：“不可。君王之令所以不行於上国者，齐、晋也。君王若伐齐而胜之，徙其兵以临晋，晋必听命矣。是君王一举而服两国也，君王之令必行於上国。”夫差以为然，不听子胥之言，而用太宰嚭之谋。子胥曰：“天将亡吴矣，则使君王战而胜；天将不亡吴矣，则使君王战而不胜。”夫差不听。子胥两袪高蹶而出於廷，曰：“嗟乎！吴朝必生荆棘矣！”夫差兴师伐齐，战於艾陵，大败齐师，反而诛子胥。子胥将死，曰：“与吾安得一目以视越人之入吴也？”乃自杀。夫差乃取其身而流之江，抉其目，著之东门，曰：“女胡视越人之入我也？”居数年，越报吴，残其国，绝其世，灭其社稷，夷其宗庙。夫差身为禽。夫差将死，曰：“死者如有知也，吾何面以见子胥於地下？”乃为幎以冒面死。夫患未至，则不可告也；患既至，虽知之无及矣。故夫差之知惭於子胥也，不若勿知。
过理
四曰：亡国之主一贯。天时虽异，其事虽殊，所以亡同者，乐不适也。乐不适则不可以存。糟丘酒池，肉圃为格，雕柱而桔诸侯，不适也。刑鬼侯之女而取其瑰，截涉者胫而视其髓，杀梅伯而遗文王其醢，不适也。文王貌受以告诸侯。作为璇室，筑为顷宫，剖孕妇而观其化，杀比干而视其心，不适也。孔子闻之曰：“其窍通则比干不死矣。”夏、商之所以亡也。
晋灵公无道，从上弹人，而观其避丸也。使宰人臑熊蹯，不熟，杀之，令妇人载而过朝以示威，不适也。赵盾骤谏而不听，公恶之，乃使沮{鹿弥}。沮{鹿弥}见之不忍贼，曰：“不忘恭敬，民之主也。贼民之主，不忠；弃君之命，不信。一於此，不若死。”乃触廷槐而死。
齐湣王亡居卫，谓公□曰：“我何如主也？”□对曰：“王贤主也。臣闻古人有辞天下而无恨色者，臣闻其声，於王而见其实。王名称东帝，实辨天下。去国居卫，容貌充满，颜色发扬，无重国之意。”王曰：“甚善！丹知寡人。寡人自去国居卫也，带益三副矣。”
宋王筑为蘖帝，鸱夷血，高悬之，射著甲胄，从下，血坠流地。左右皆贺曰：“王之贤过汤、武矣。汤、武胜人，今王胜天，贤不可以加矣。”宋王大说，饮酒。室中有呼万岁者，堂上尽应。堂上已应，堂下尽应。门外庭中闻之，莫敢不应。不适也。
壅塞
五曰：亡国之主不可以直言。不可以直言，则过无道闻，而善无自至矣。无自至则壅。
秦缪公时，戎强大。秦缪公遗之女乐二八与良宰焉。戎主大喜，以其故数饮食，日夜不休。左右有言秦寇之至者，因扞弓而射之。秦寇果至，戎主醉而卧於樽下，卒生缚而擒之。未擒则不可知，已擒则又不知。虽善说者，犹若此何哉？
齐攻宋，宋王使人候齐寇之所至。使者还，曰：“齐寇近矣，国人恐矣。”左右皆谓宋王曰：“此所谓‘肉自生虫’者也。以宋之强，齐兵之弱，恶能如此？”宋王因怒而诎杀之。又使人往视齐寇，使者报如前，宋王又怒诎杀之。如此者三，其后又使人往视。齐寇近矣，国人恐矣。使者遇其兄，曰：“国危甚矣，若将安适？”其弟曰：“为王视齐寇。不意其近而国人恐如此也。今又私患，乡之先视齐寇者，皆以寇之近也报而死；今也报其情，死，不报其情，又恐死。将若何？”其兄曰：“如报其情，有且先夫死者死，先夫亡者亡。”於是报於王曰：“殊不知齐寇之所在，国人甚安。”王大喜。左右皆曰：“乡之死者宜矣。”王多赐之金。寇至，王自投车上，驰而走，此人得以富於他国。夫登山而视牛若羊，视羊若豚，牛之性不若羊，羊之性不若豚，所自视之势过也。而因怒於牛羊之小也，此狂夫之大者。狂而以行赏罚，此戴氏之所以绝也。
齐王欲以淳于髡傅太子，髡辞曰：“臣不肖，不足以当此大任也，王不若择国之长者而使之。”齐王曰：“子无辞也。寡人岂责子之令太子必如寡人也哉？寡人固生而有之也。子为寡人令太子如尧乎？其如舜也？”凡说之行也，道不智听智，从自非受是也。今自以贤过於尧舜，彼且胡可以开说哉？说必不入，不闻存君。
齐宣王好射，说人之谓己能用强弓也。其尝所用不过三石，以示左右，左右皆试引之，中关而止。皆曰：“此不下九石，非王其孰能用是？”宣王之情，所用不过三石，而终身自以为用九石，岂不悲哉！非直士其孰能不阿主？世之直士，其寡不胜众，数也。故乱国之主，患存乎用三石为九石也。
原乱
六曰：乱必有弟，大乱五，小乱三，讠刂乱三。故《诗》曰“毋过乱门”。所以远之也。虑福未及，虑祸之，所以完之也。武王以武得之，以文持之，倒戈弛弓，示天下不用兵，所以守之也。
晋献公立骊姬以为夫人，以奚齐为太子。里克率国人以攻杀之。荀息立其弟公子卓。已葬，里克又率国人攻杀之。於是晋无君。公子夷吾重赂秦以地而求入，秦缪公率师以纳之。晋人立以为君，是为惠公。惠公既定於晋，背秦德而不予地。秦缪公率师攻晋，晋惠公逆之，与秦人战於韩原。晋师大败，秦获惠公以归，囚之於灵台。十月，乃与晋成，归惠公而质太子圉。太子圉逃归也。惠公死，圉立为君，是为怀公。秦缪公怒其逃归也，起奉公子重耳以攻怀公，杀之於高梁，而立重耳，是为文公。文公施舍，振废滞，匡乏困，救灾患，禁淫慝，薄赋敛，宥罪戾，节器用，用民以时，败荆人于城濮，定襄王，释宋，出谷戍，外内皆服，而后晋乱止。故献公听骊姬，近梁五、优施，杀太子申生，而大难随之者五，三君死，一君虏，大臣卿士之死者以百数，离咎二十年。自上世以来，乱未尝一。而乱人之患也，皆曰一而已，此事虑不同情也。事虑不同情者，心异也。故凡作乱之人，祸希不及身。