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军队很快集结完毕了，王世充在点将台进行检阅。王世充跨刀而立，大声说道：“李密小贼，多番来战我，前两次算他侥幸，得以逃脱，如今他再次送上门来，我岂能再让他逃脱？他号称30万大军，实则一群乌合之众，又在与宇文化及的征战中死伤不少，如今正是兵困马乏之际，我们正可借此机会，将其一举歼灭！”
看到将士们还有疑惑，王世充笑道：“哈哈，老子我昨晚梦见周公了，周公让你们奋勇杀敌，否则必降瘟疫。”此话一出，士卒们纷纷交头接耳，荆楚兵卒最信鬼神，这次王世充这么一说，大家无不纷纷交头接耳。王世充看在眼里，大喜过望。随即，他擂鼓出阵，两万大军随即出战李密。
洛阳城外，李密的大军与王世充大军对峙着，王世充打马上前，喊道：“李密，你在瓦岗，我在洛阳，历来相安无事，今日，干嘛来打老子？”李密同样策马而出，于阵前，说道：“王世充，你本姓支，西域胡人，可谓非我族类，其心必异，我为华夏除胡贼，其一也。其二，杨广在位时，你便作为朝廷爪牙，多发进攻我瓦岗，此仇不可不报！其三，你废杀皇帝，自立为帝，尤为可恶，我今日替天行道，灭你正…….”
“甭他娘的废话，老子没文化，有今时今日的地位全靠我刀里来，火里去，”王世充打断了李密的话，“你李密祖上不也是代北的破落户么，有什么脸给我叫嚣？你也别给我掉书袋子。我不是宇文化及！先帝（杨广）在位时，你便扯旗造反，先是去撺掇杨玄感，后来又协助翟让，再往后，直接干掉翟让，自己做了老大，要说废主自立，我哪有你厉害呢，他娘的，你还有理了？”
王世充一番浑话一下子打乱了李密的骂战，李密手指马鞭，喝道：“看看，我率30万之众而来，你背城一战尚且还可生还，如今你轻率2万人马就敢出城，岂不是作死！？”
王世充仰天大笑：“李密，你知道什么叫强弩之末吗？你现在就是强弩之末，你回头看看你那帮子弟兄吧，还有战斗力么，我告诉你，现在你唯一的办法就是退回瓦岗，然后割让金镛城给我，这样，我还可以考虑与你结盟，否则，今日之后，天下又将少了一个诸侯了，哈哈哈。”
李密拔出宝剑，喝道：“我自占领瓦岗以来，只有攻城略地，哪来的割地求和！你说的没错，今日是要死一个人，但是，不是我，是你！王世充！”随即，李密大喝：“众位兄弟，攻克洛阳，问鼎中原，就在今日！”
秦琼，程咬金，裴仁基，裴行俨父子纷纷策马杀来，而王世充这边的王仁则等人，也领军出战。李密的人多，很快围住了王世充的方针，王世充指示了一下变阵，随即长矛手在前后两侧换上，左右两侧换成了骑兵。骑兵趁势对左右侧发动冲锋，一下子，李密的包围圈在骑兵的冲击下显得摇摇欲坠。
李密见此情形，喊道：“单雄信，王伯当。”两人打马出阵，李密说道：“你们两位将军各自拉一支队伍，从左右两侧堵住缺口。”两人立刻打马而去。
然而就在那个当口，王世充已经冲垮了左右两侧，并将骑兵挪到了后边，反倒把李密的一股部队包围了，而秦叔宝和程咬金就被困在阵中，两人前番大战宇文化及都受了重伤，如今被这么一围，更是处境艰难。王伯当和单雄信的兵马杀来，王世充有一个变阵，将这两支部队也一个穿插，使得将领和外侧的大军隔离开来。
这样内侧有将无兵，外侧有兵无将，打了一阵子，李密的部队渐渐显示了疲态，被围在阵中的将领也情势危急，这时，裴仁基策马来到李密面前，说道：“密公，撤军吧！再打下去真要出事啊。”李密不听，下令擂鼓助威。阵前的裴行俨一听，不顾背上的刀伤，奋力杀入圈子之中救助秦琼等人。
罗士信这时手拿一杆枪，杀入阵中，一下子揪住程咬金拉到马上，奋力杀出重围。随后刚带到安全地带，又打马杀了进去，就这样，秦琼，单雄信等人竟然被他一一给救出来了，王仁则见势不妙，连忙手提大刀追上去截杀罗士信，然而，仅仅一个照面，两人武器一磕，王仁则就感到虎口一麻，随即再也不敢回头追杀罗士信了。
这时，裴仁基再次来到李密面前，请求李密撤军，李密正欲发怒，但看到受伤的将领都撤了回来了，就罗士信一人在奋力厮杀，也显得势单力孤。李密最终只得鸣金收兵。王世充见势趁机掩杀，李密仓惶溃散，连战袍，华盖都遗弃了。
战后，士兵呈上了李密的战袍，王世充拿在手里，眼咕噜一转，突然心生一计，内心暗自叹道：“有了，李密，你这次死定了！”而在李密那边，灰头土脸的李密跑回军营大发雷霆，随即对裴仁基大喝：“都是你！怂恿我撤军，现在好了，被王世充杀得大败，现在我们这边的士气更低了！”
裴仁基无奈地说道：“密公难道看不见么，我们将士还有几个能打呢？要不是罗士信拼死杀进杀出，秦琼等一批将领都将被活捉啊，密公，这样下去还能打么？”“你…….”李密拿着马鞭指着他半天没说出话，随即一挥手，拍倒了案边的茶杯，猛地跺了跺脚，说道：“行，休战3日，再战！”
裴仁基：“不可啊，如今将士全无斗志，早些退兵才是真的啊。”李密大喝：“裴仁基！你想学第二个徐世绩么！”这时，突然外边有人说道：“王世充又率军来战了！”李密闻言立马出帐查看，见不远方烟尘滚滚。连忙喊人备马作战，这时裴仁基拦住他，说道：“密公，不能再打了，你此次出战必败啊！”李密大喝，“好你个裴仁基，竟然咒我！你自己看看吧，不是我想打，是王世充现在逼着我不得不打，他都杀来了，我再不打难道等着呗砍么！”说完挣脱了裴仁基打马而去。
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