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为了这次征讨张士诚，脱脱可是说是费劲了心思，自从上两次征讨失败，让张士诚趁机攻占了兴化和高邮两座城池后，一些奸佞小人趁机在元惠帝面前大方厥词，说什么：“当初若非丞相主张修理黄河，天下必定安安稳稳，天下安稳，岂会有张士诚这等反贼？“对于那次修筑黄河的决定，脱脱从未后悔，黄河决堤，洪水泛滥，身为朝廷大员竟不顾黎民百姓死活，怂恿皇帝不修河堤，这无疑是杀鸡取卵，贪得一时的安逸。这等蠢事，他脱脱自是不会干的。
不过脱脱也没想到，张士诚竟有些本事，两次重兵围剿，竟然没将他剿灭，还让他趁机占领了兴化和高邮，更为可恶的是，朝廷二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。此等高官厚禄，想不到张士诚不为所动，还胆大妄为的斩杀了使者，此等藐视大元天威的反贼，脱脱岂能放过。是以，脱脱才执意亲自率兵征讨。
兵法有云：“：吾不敢为主，而为客；不敢进寸，而退尺。是谓行无行；攘无臂；扔无敌；执无兵。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若，哀者胜矣。”
对于这次征讨，脱脱也做足了准备，从上次 江浙行省凑了十五万军队，前去讨伐张士诚，结果落得个全军覆没，脱脱详细了解了经过，知道对方火器十分的厉害，所以，想要战胜对方，一定要在武器上着手。
为此，脱脱让特意从兵器库里列出了不少的火炮，弩床，有了这些装备，料来收拾一个小小的张士诚不在话下。话虽如此，但脱脱为了彻底打垮张士诚，还征调了不少人马。
元朝军队按任务的不同，区分为宿卫和镇戍两种。宿卫军包括怯薛军、侍卫亲军，是皇帝掌握的中央禁军。镇戍军是归枢密院调遣的军队。
元朝京都的防护，就是建立在这两支军队的基础之上。亲军和怯薛军都是中央的卫戍部队，但在职责上怯薛军负责皇帝安全，掌管皇宫的防卫，一般不外出作战。亲军作为皇帝掌握的常备精锐部队，屯于京师和周围腹里地区，平时屯田和担任京师与腹里的镇戍任务，战时就集中出征。这次脱脱我了征讨张士诚，特意从大都征调了几万人马，再从各位亲王府离抽调了一部分人马，加上各行省也相对的抽调了一部分，凑齐了几十万大军，为了震慑各地的起义军，脱脱对外宣称百万大军。
不过，脱脱深知用兵之道，这次兵力虽多，但多是各地行省征调而来的，身为统帅在没摸清楚自己军队势力之前，是万万不可出兵，为此，脱脱斗胆向朝廷要了这个弃之不用的练兵场，用来练练兵，一来让兵知道将，将知道兵，二来也让这些来自全国五湖四海的士兵好好熟练熟练行军作战的要领，莫要上了战场，宛若一盘散沙。
脱脱独自想着心思，也没理会一旁的汝中柏。 汝中柏见脱脱没说话，也没吭声。二人就这么跟着那兵卒一步一步的走了进了练兵场。待进了练兵场，只见旗帜招展，号炮连天，这次封命出征的副将哈剌正在训练长孜孜不倦地练着兵马。哈刺貌甚魁梧，沉毅负才气。能骑射，善调弓，强弱与矢轻重相得，深受脱脱重用，这次脱脱亲自点名让他追随出征，这些新兵脱脱一股脑的放心交给了他，哈刺本就擅长训兵，校场上旗兵令旗一挥，号角一响，哈刺挥舞的大手训练士兵，三军号角齐鸣，当真是似模似样。这些从各地抽调过来的军队到了哈刺的手中，经过他的一番训练，当真有一支强军的气势。
三军听号而动，声势如排山倒海，刀枪舞动，风起云涌，汝中柏是个文人，没见过练兵，往日只从一干军中好友说起过，没料到今日看到这种气势，便觉张士诚无望了。
“恭喜丞相大人得此良将，有哈大人练兵，何愁反贼不灭！“汝中柏望着脱脱喜滋滋的道。
脱脱亦是大为宽慰，初始他对哈刺能训练好这支龙鱼混杂的杂牌军队还有担心，如今见只看到这种训练的阵势，便觉有一股昔日太祖征战天下的气概，不由得暗暗点头，心道：“这哈刺果然有一手！“
练兵场的哈刺老远就看到了脱脱和汝中柏进了练兵场，待号令了完了三军的号角，急忙将随手的大刀往身边亲卫兵手中一送：“拿着？“那亲卫兵冷不防的被他一送之下，一个呲咧抱着大刀‘腾腾腾’连退了三步方才红着脸站住脚步。哈刺皱了皱眉头，骂道：”娘的，一个刀都拿不稳，怎么上战场上打仗啊，还不退到一边好好训练！“
那亲卫兵红着脸，艰难的弓着身子行了一礼，抱着大刀推开了一旁。
哈刺骂骂咧咧的两声，也不理会，径自甩开了臂膀朝脱脱走了过来，待走到脱脱跟前，单腿跪地，双拳一抱，朗声道：“末将哈刺拜见丞相大人，御史大人？“
脱脱喜他练兵有方呵呵一笑，道：“哈将军不必拘礼起来说话！“
“是！“哈刺应了声，也不客气，腾的一声，站了起来，随身带动的疾风，差点没把一旁的汝中柏冲到在地。想起刚才他手中的大刀，汝中柏暗暗心惊不已。
脱脱乐呵呵的一笑道：“这次剿灭反贼张士诚之事，一切都摆脱哈将军了，你可一定要为本相争气。好好训练这支军队，待你随本相剿灭了反贼张士诚，本相一定在陛下满前为你加官晋爵！“
哈刺心中一阵激动，激扬道：“丞相大人请放心，臣必定竭尽所能，诛除张士诚，不负丞相大人厚望！””好，好好啊？“脱脱欣喜莫名。
眼看脱脱对哈刺如此看重，只把随他而来阅兵的汝中柏看得心头酸溜溜的，忍不住笑道：“哈将军这次可真是见了个大便宜了，百万大军在手，就张士诚那点兵力，哈将军这丈定是稳赚不输了，他日加官晋爵不在话下了，下官在这里先行祝哈大人马到成功了！“
哈刺是个武人，没那么多的花花肠子，也没听出汝中柏话中的酸味，听他说的好听，嘻嘻一笑，道：“承御史大人的吉言，下官一定奋力杀敌，不负两位大人的期望！”倒是一旁的脱脱听出了汝中柏话中的酸味，二人都是他的心腹，他可不想二人窝里斗，微微皱了皱眉头，瞟了一眼汝中柏有些不悦道：“御史大人以为，兵马越多就一定越好么？”
汝中柏听出了脱脱语气中的不悦，但依他看，百万大军怎么也比十万大军强得多吧，因此虽听脱脱语气不悦，但还是忍不住道：“用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则战之，敌则能分之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。 兵力自是越多越好了？“
脱脱有些惋惜的摇了摇头，对于这些只知道熟读兵书，不知灵活运用的文弱书生，脱脱有些无奈，脱脱虽熟读兵书，但心知兵法是死的，战术是活的，否则昔日赵括也不至于落得长平之战的千古骂名，况且汉朝战神韩信老早就说过，只有他用兵才是多多益善，并不是每一个人都有本事统领数十万，数百万的大军，雄才大略如汉高祖刘邦就曾说过，他最多只能率领十万之众而已，再多了，就超出了他的领兵的能力了，所以若是认为战场上兵力越多越好，那就大错特错了！“脱脱想不到一向聪明的汝中柏竟会犯这种愚蠢的错误。但汝中柏毕竟是自己的心腹，对自己忠心耿耿，自己离开朝廷后，朝中大小事务还得多仰仗与他，一时也不便责备，叹了声道：“用兵之道，志在灵活运用，照兵书生搬硬套，终究是要吃大亏的？“
汝中柏对脱脱极为敬重，听他这般说，那里还该应声啊，慌忙躬身道：“丞相大人说的极是，下官受教了！“
脱脱没理会汝中柏的马屁之言，而是将目光落在了数十万的大军上，心道：“ 张士诚的兵马不过是一介流民，不过数万，百万大军前去，一定要将张士诚一举拿下，只不过这此陛下安排了一个汉人先锋官，着实让人好生担忧啊？“
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