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程咬金大怒，喝道：“爷爷不是别人，劫王杠的程咬金是也。你这厮是何人？”马宗回道：“俺乃大隋朝官拜正印元帅胞弟马宗是也！”程咬金喝道：“不管你什么马，吃我一斧。”说着，举斧当头劈了下来。马宗把刀往上一架，不想被程咬金当的又是一斧，将刀杆砍断了。马宗措手不及，程咬金又是拦头一斧劈下，砍下头颅，抵关讨战。
此时，徐茂公一干众将领兵齐出营观看。关内败兵报入帅府，马三保大吃一惊，忙问：“哪位将军再去迎敌？”闪出第三个胞弟马有周说道：“兄弟愿为二哥报仇，杀此贼人。”马三保吩咐道：“三贤弟务必小心。”马有周一声得令，披挂出城，一马冲来。程咬金催马上前，拦头就是一斧。马有周兵器未举，就被一斧斩下马来。探子飞报进府：“启爷，不得了！那个贼将名叫程咬金，厉害的很，一斧一个，把二位爷都斩于马下！”马三保闻言，长叹一声：“当今圣上无道，以此天下荒乱，盗贼横生。也罢，众将收拾家小，等本帅亲自去一战，若不能胜，弃城而走！”一边收拾准备，马三保提刀上马，冲出城来，大喝一声：“谁是反山东的程咬金？”程咬金应声道：“爷爷就是。你来尝尝爷爷的大斧头滋味？照家伙吧！”当的一斧劈下，马三保叫道：“好家伙！”回马就走。背后程咬金、徐茂公众好汉一齐冲来。马三保带了众将并老小穿城而过，投奔山后而去。程咬金放马追赶。徐茂公鸣金收军，徐茂功知道马三保必定投唐，故此鸣金，不许程咬金追赶，由他去了。而且程咬金因为攻打瓦岗有功，被众将推选为瓦岗之主，也实在是没有人选了，不然不会做出这样贻笑大方之事。
随后在军师徐茂功的策划下先后战败前来征讨的尚师徒和唐璧两路大军，唐璧更是被徐茂功忽悠的自认为是真命天子了，回山东称王去了。就在瓦岗众将庆祝的时候，靠山王杨林亲提大军杀到，誓要踏平瓦岗，擒杀逆贼！
因为瓦岗根基不稳，徐茂功吩咐王伯当：“给你令箭一枝，速到济宁曹家庄，找庄主曹延平，他被杨林削职为民，一直心怀怨恨。他家有亿万财产，你向他暂借粮米三千斛，等杨林退兵以后，一定送还。”
王伯当得令上马，出了南门飞驰而去。不几天到了曹家庄，见了曹延平，说：“杨林攻打瓦岗。缺少粮草，特来向将军借几千斛粮食。杨林兵退之时，加倍奉还。”曹延平一听王伯当说起杨林，心中恼怒，说道：“王将军，早年在登州时，杨林口出大言，说帐下众将没有一个能与他战上三个回合的。俺一时兴起，杀得他手忙脚乱。不想他怀恨在心，找个借口，把我打了三十棍子，削职为民。如今他兵困瓦岗寨。你们缺少粮草，正好，再给你们五百个庄客，三百辆马车，装一千担米先行，俺随后就到。每辆车子上插一面绣旗，上写‘双枪将曹延平解粮’八个字，往瓦岗寨进发。”王伯当大喜说道：既如此，将军还请速行。“曹延平手执兵器，同王伯当一同上马，粮车随行。
再说杨林坐在营内，忽闻探子来报说唐壁反回山东。靠山王杨林心中大怒，即披挂上马，率领十二太保、大小众将，来拿唐璧。唐璧见杨林率众赶来，只叫得苦：“这都是秦叔宝害了我！”秦叔宝在城上看见杨林率兵出营，猜到杨林必追赶唐壁去了，忙与众将领兵出城，齐声呐喊大叫：“快拿杨林老贼！”军前哨马飞报杨林：“报大王，城中贼将杀出来了！”杨林惊道：“是强盗杀出来？吩咐不必追赶唐壁，后队作前队，前队作后队，去擒拿逆贼。”秦叔宝等一见杨林回兵，就退入城去。
唐壁见杨林退兵不追，心中想道：“好个秦琼，果然有情有义！他来相救我，我哪有不助他之理？”随即下令：“先不回山东，擒拿杨林再说。”众兵齐声大叫：“拿杨林！拿杨林！”杨林闻知大怒，吩咐大军：“杀回去捉唐璧。”又领兵去追唐璧。忽有探子来报：“报大王，远远望见有数百辆车子，都是粮米。车子上有一面绣旗，写着‘双枪将曹延平解粮’，又有小锣当当声响，不知何故？”杨林听了大惊，忙下令道：“唐壁不必追了，且扎营寨。”众将答应扎下营盘。
再说王伯当同曹延平解粮来到，接近隋营，正遇到杨林追捉唐璧，他趁无人劫夺，忙把粮米推入城中。秦叔宝等接着。曹延平说道：“将军可曾与杨林对阵交锋？”秦叔宝回道：“不曾交兵。”说起唐璧一事：“刚才杨林领兵去追唐璧，所以城外安静。”曹延平说道：“原来如此，等俺取了杨林首级为觐见之礼。”徐茂公劝道：“曹将军不可出去，杨林乃世上无敌，将军年近八旬，如有差池，我等之罪！”曹延平笑道：“先生有所不知，早年杨林曾是俺手下败将，谁知他怀恨在心，把俺打了三十棍子，削职为民。俺想起此仇，不得不报。”匆匆上马，一怒出城。程咬金说道：“既然曹将军开战，孤家点齐众将，同去杀杨林。”徐茂公掐指一算，说：“命该如此。”吩咐摆队伍出城。众将奉令，齐齐摆列队伍，发炮大开南城。
曹延平一马当先，冲到隋营门前，口中大骂。军士报进营来：“报大王，营外有一员老将，自称登州总兵曹延平，口中不住痛骂大王，骂得好狠毒。”杨林听报，大怒道：“这老匹夫，怎敢这等无礼，孤家难道怕他不成？”吩咐备马，带上十二杨家太保，同众将齐出营来。抬头一看，见曹延平耀武扬威，杨林大喝道：“曹延平老匹夫！你不助孤家平叛，反送粮米给逆贼，是何道理？”曹延平气满胸腹，也不言语，拍马上前就是一枪刺出。杨林把囚龙棒架开。曹延平又是一枪，杨林又挡开。一连挡下了几枪，还把囚龙棒回击几棒。二人枪来棒迎，棒去枪还，这一场大战！战了三十个回合。曹延平使开双枪，好不厉害。嗖嗖嗖，好枪法，犹如风卷残云，只听得叮当叮当响。又战了十余合，杨林把棒虚闪一下，回马就走。曹延平在后追了上来，杨林说道：“不好，今番性丧于此！”只得回身，把左手那根囚龙棒一抛，望曹延平面门打来。曹延平也是倒霉，躲闪不及，正中面门，打落门牙，大叫一声：“不好！”翻身跌下马来。杨林回头一看，见曹延平落马，心中大喜，忙回马来要取首级。瓦岗众将一声呐喊齐上，救曹延平回到城中。两下收兵。
瓦岗众将都来探望，见曹延平伤的十分重，都于心不忍。曹延平说道：一棒之恨！只要把吾徒弟张善相请来，定能斩杀杨林。“说完，泪下如雨。徐茂公等再三劝慰。当晚，老将曹延平死于瓦岗城中，众将万分痛心。把曹延平葬在向阳空地，立石为墓。
杨林本欲来攻打瓦岗寨，不想圣旨到来，说海外离石湖刘留王起兵，令杨林回登州镇守，不的延误。杨林无奈，只得上本保举潼关总兵魏文通攻打瓦岗寨，自回登州镇守。其实这都是杨广故意放纵天下大乱，不然杨广怎么知道哪个是忠臣，哪个心怀鬼胎，只有把沙子掏干净，大米吃起来才放心！
话说这刘留王，熟知天文，知道紫薇星已出，天下必定大乱，杨林在登州，这些英雄难以举事，攻打登州听说杨林统兵回来，他就收兵回去；杨林一离登州，他又领兵来攻打，因此杨林不敢远离。他自知不能得大隋天下，不所以也不妄想，只是拖住杨林。却不知道，杨广密令靠山王杨林秘密建造战船，等待杨广御驾亲征，平定海上祸害。
杨广得了杨林的奏本，下旨令魏文通领本部人马攻打瓦岗。又差大将杨讷镇守潼关。魏文通点齐十万雄兵，浩浩荡荡杀奔瓦岗寨而来，离西门五里下寨。徐茂公得报，紧守西门，不与交战。暗暗差梁师徒、丁天庆、楚圣天、楚精祖带一千兵马出东门，在总路口等侯。