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219年，曹操以夫人卞氏为王后，古往进来，由皇后变成伎女的人不多，由伎女变成皇后的人就更少了，卞夫人伎女出身，能成为曹操的王后，实在很不容易，也正因为出身低，她成了千古喷子们喷的目标，曹魏传国不长，都成了她的责任。
孙权看到刘备爆了曹操的菊花，夺取了汉中地，也不甘示弱，继续出兵合肥，向北进取。这就叫趁火打劫，曹、刘两人都深谙此道，孙权这个后辈也学得很快。
曹操一看孙权打过来了，立即将各州的兵调往淮南，抵御孙权。温恢看到这种情况，跟裴潜说：“孙权虽然来了，但不会有什么大问题，现在江水上涨，子孝那边悬军深入，兵力被调开了一部分，关羽又骁猾，恐怕会出事。”
子孝自然就是曹仁了，曹操各个方面军的统领都是曹家的人，别人信不过。坐镇益州汉中，负责西方军事的是夏侯渊，而坐镇荆州，负责南方军事的人是曹仁。
果然，如温恢所料，关羽一看有机可乘，立即以糜芳为南郡太守，守江陵，以将军傅士仁守公安大本营，然后带着手下所有人马，挥师北进，攻打曹仁。
做为曹营第一猛将，曹仁手下的兵虽然调开了，却是不惧关羽的，他曹仁的一生，除了败给过周瑜，还败给过谁？
曹仁让左将军于禁、立义将军庞德等人领兵顿在樊城北边，自己则据守樊城。两边呈犄角之势，抵御敌军。虽然布置的很妥当，无奈运气不行。两军相持的时候突然天降大雨，汉江江水暴涨，平地数丈，于禁等七军全被大水淹没。
看到营寨被淹了，于禁等人只能往高处跑，躲避洪水。关羽一看敌人遭水灾了，大喜，乘大船展开猛攻。于禁等人刚从水里游出来。看到关羽的大船。哪里还能战，只能投降。唯有庞德站在河堤之上，被甲持弓，誓死抵抗关羽。
身为西凉出身的猛将。庞德弓马双绝。勇冠腾军。后来马腾去当卫尉了。庞德就跟着马超混，马超从张鲁处投奔刘备时，没带着庞德。庞德就在张鲁投降曹操时也跟着降曹了。
庞德的哥哥庞柔跟着马超投奔了刘备，所以曹营诸将都怀疑庞德的忠诚度，不信任他，庞德对于此事非常郁闷，常说我不杀关羽，也当被关羽所杀，绝不会投降！
果然，这次庞德没有食言，他箭不虚发，从早上死战到中午，关羽军越攻越急，他的军队把箭射光，只能短兵相接。随着水越涨越高，庞德的手下开始投降了，庞德本人却不肯降，乘小船想逃回曹仁那边。结果风太大，船翻了，他只能抱着船在水中漂，最后被关羽所俘。
关羽看到庞德，很不高兴地道：“你老哥就跟着我们混，我也想重用你，你干嘛跟我拼这么久，不早早投降？”
庞德听到关羽的话，立即骂道：“魏王带甲百万，威振天下，刘备这种蠢材又怎么是对手，我宁为国家做鬼，也不给反贼当将！”
关羽一看庞德如此不识抬举，就砍了他。曹操听到庞德为国捐躯，哭道：“我和于禁相识三十年了，没想到危难之际，他竟然不如庞德！”
其实此战之前，曹操的五子良将中，最牛的就是于禁了。于禁起初跟着济北相鲍信混，鲍信死后就跟着曹操了，与程昱等人算是曹操的第二批嫡系，仅次于在东郡之时跟随曹操的荀彧、陈宫等人。五子中的徐晃是跟着皇上来的，而张辽、张郃分别是吕布、袁绍的降将，受重用程度远不及于禁。
唯一能够跟于禁论资历的人就是乐进了，但乐进这个人个子很矮，长得又丑，没有名将模样，虽然立得功多，也不如于禁出名。史书中说，时之良将，五子为先，于禁最号毅重，可惜晚节不保。于禁陨落后，五子排名第一的就变成在合肥立下奇功的张辽，没他什么份儿了。
于禁七军皆被大水淹没，关羽又引兵急攻樊城，樊城也同样被大水所淹，处处崩坏，城里人马也只有数千人，人心惶惶。很多人都劝曹仁赶紧乘船逃走，以免被关羽所擒。但是关羽的水平又岂能跟周瑜相比，想逼曹仁弃城逃跑还是不可能。曹仁沉白马与军人盟誓，同心固守，誓死不逃不降。
另一边，关羽斩杀庞德，俘虏魏军外姓最牛的名将于禁，又将曹家第一猛男曹仁围困，消息传来，整个魏国都动荡了，自许都以南，许多人都响应关羽，关羽威震华夏。
许都离荆州实在是太近了，就在南阳郡北边的颍川郡，以前曹操就很不放心，天天去打张绣，后来得到了整个南阳，才稍稍安心一点儿。这次关羽把曹仁围了，南阳几乎呈现不保的局面，曹操立即和手下们商量要不要迁都。
司马懿、蒋济对曹操道：“于禁等人是被大水淹没的，不是战略有问题，刘备、孙权两人，看起来虽然很亲，但实际不是如此，关羽如此得志，孙权肯定不高兴。我们可以劝孙权抄了关羽的后路，并告诉孙权可以把江南分封给他，只要孙权出兵，樊城就可以自动解围了。”
于是曹操写信，孙权看到曹操来信，立即与吕蒙商量。
吕蒙看到关羽骁勇雄壮，早有相图之意，只是苦无机会，也劝孙权取荆州。
孙权道：“现在关羽的势头大好，我准备趁曹操手忙脚乱之际攻取徐州，你看如何？”
吕蒙道：“曹操远在河北冀州，荆州又出事了，肯定无暇东顾，徐州的守兵不多，可以搞定。但徐州那边道路四通八达，适合用骑兵，至尊今天到手，曹操过一个月必来相争，我们就算调集七、八万人驻守，结果也难说。不如西取关羽，全据长江，进可攻，退可守，实乃万全之道。”
孙权觉得吕蒙所说不错，又与他商量怎么取。
其实吕蒙没在孙权身边，而在荆州驻守，两人的讨论都是书信进行的。吕蒙又上书道：“关羽围攻樊城，却在家里留了好多兵，必定是怕我攻打他。我本来就常生病，现在以治病为名，带着一部分兵回建业，关羽听说，必定将家里的守兵调走，全力围攻樊城，然后我们的大军暗中昼夜急驰，浮江而上，袭其空虚，则南郡可得关羽可擒。”
于是吕蒙上书称要病死了，孙权故作姿态，召吕蒙回建业就医，消息也没有保密，而故意泄漏了出去。
当吕蒙带着一部分兵回京，走到芜湖的时候，遇到了陆逊。陆逊看到吕蒙带兵回来，奇怪地问：“关羽离我们那么近，你还抽了这多兵回建业，不怕出问题？”
吕蒙叹道：“你说的不错，但是我已经病得不行了，要死了。”
陆逊道：“关羽傲气凌人，又新建大功，更加心高气傲。听到你生病了，必然会放弃警惕，我们出奇不易，定能擒他。回建业见到至尊，你可要好好说说。”
吕蒙怕消息走露，仍不敢跟陆逊交底，只是道：“关羽勇猛无敌，并且在荆州日久，恩信大行，这几天又立大功，胆势益盛，不是那么好办的。”
和陆逊聊完，吕蒙回到首都建业，孙权立即问：“你现在撤兵回来了，我们派谁去替你？”
吕蒙道：“陆逊这个家伙很聪明，足以担当大任，但现在却一点儿名气都没有，关羽也不会把他当回事，没有比他更好的人选了。”
于是孙权召陆逊，让他带兵替吕蒙，陆逊接过吕蒙的班，立即写信给关羽，装足了孙子，完全是一副不懂军事，生怕关羽打过来的模样。
关羽看到陆逊的信，更加大意，将荆州的守兵又撤了许多，增援前线去了。
然而这个时候，两边还没翻脸，因为孙权还不好意思。导致孙权翻脸的理由还是关羽惹出来的，关羽得到了于禁手下数万降兵，却没有兵粮。粮绝了怎么办？他就去抢孙权的粮。
孙权本来就想找个打关羽的理由，看到他派兵来抢粮，哪还客气，于是吕蒙浮江而上，出兵了。
其实大将出征在外，守家的一般都是可信之人。像曹操那边，西边是夏侯渊守，中间是曹仁守，虽然夏侯渊败于黄忠之手，身首异处，但那也是战败了，忠诚度不会有问题。
刘备这边，虽然不像曹操那样有亲人可以相信，但关羽还是值得相信的。现在关羽领兵在外，守南郡的人就变成了糜芳。
糜芳这个人可不可以相信呢？理论也是绝对可以信任的。他本来是彭城相，位高权重，太守一级的人物，却与他哥哥糜竺一起抛家撂业，跟着刘备混。曹操让他重新担任彭城相，他都不去，只跟着刘备，吃苦受罪，当真是革命元勋。糜竺在刘备手下位在诸葛亮之右，糜芳也不差，南郡太守，把守江陵。