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南征三九隆冬，大雪纷飞。一支部队从峰口出发，由石首渡江，经鲢鱼须、梅田湖径取南县。这支部队的军旗上写着“红二军团”4个字。红2军团是根据中共的指示，截断武（汉）长（沙）铁路，以配合红1军团、红3军团南征计划。
1930年10月15日，红6军红17师由监利陶家埠渡江，经长岗庙、松木桥向华容攻击；红16师由调关渡江，首歼万庚的敌人，接着配合红17师，一举攻下华容。短短7天功夫，至10月22日，红2军和红6军分别占领了南县、华容，歼敌新编第11师及南、华等县的伪团防共1000余人。
攻克南县、华容后，红2军团势如破竹，至11月，便占领了公安、藕池、黄山头，歼李宗鉴的新编第7旅一部和载季韬团一部，乘胜占领津市，直逼战略重地澧州。澧州是在贺龙率红2军与红6军在公安会师时，被敌陈运夔部抢占去的。
红2军团突然出现在江南，占领津市围攻澧州，湖南守军甚为恐慌，湖南最高指挥长官何健连忙命令陈运夔部坚守澧州，又命令退缩安乡的新编第11师残部、驻临澧的李国钧旅和驻慈利的陈渠珍师前往增援。
11月9日，国民党湘军先后进抵新州、东山铺一线，一部已抵达澧水南岸。红2军团主要兵力集中攻城，仅有一部兵力扼守澧水北岸。相持了两天，敌援兵均已逼近，红2军团腹背受敌。贺龙根据前委的意见，决定放弃对澧州的围攻，撤出津市，直取石门。
国民党湘军布兵重点放在保卫澧州，其他地方兵力空虚。11月13日，红2军团轻取石门。攻下石门后，贺龙把石门作为临时后方，作为继续向常德进攻的基地。部队在石门进行休整，同时，打土豪分田地，建立了地方政权。
何健布兵保卫澧州，却没有对垒，还丢失石门、磨岗隘、子良坪、太平街、南圻坪等地，不甘居下风。于是，他在11月下旬，重新布兵，向石门方向形成进攻态势。贺龙率主力迎击敌人，邓中夏率红6军红17师留守石门。此时的邓中夏，是由中共中央新任命的湘鄂西特委书记兼红2军团政委。
11月21日，贺龙率部队在夹山寺击溃敌新编第11师。
11月23日，在佘氏桥歼残敌李国钧旅一部，乘势占领临澧县城。贺龙在临澧城里，从敌人的报纸上获得消息，红1军团、红3军团已撤出长沙，蒋介石和阎锡三、冯玉祥军阀混战已结束，国民党军大批南调，有攻红2军团之势。
红6军参谋长刘仁载向贺龙报告：“据缴获的文件中得到情报，津市的敌人有向我石门进攻的企图。”
贺龙说：“国内形势发生了变化，可考虑把部队撒到合口。在合口召开前委会议，必须重新研究一下部队的行动计划。”
贺龙和参谋长刘仁载不谋而合。刘参谋长说：“我也是这个意见。”
11月26日，部队全部撒到合口。在合口，举行了前委会议。会上，贺龙和刘仁载主张，部队经公安、藕池撤回洪湖苏区，准备迎接敌人的围攻。
而邓中夏力争打城市。会上，邓中夏行使了政治委员最后决定权，坚持再打津市、澧州，以实现其夺取常德的既定方针。
12月1日，红2军团再次进逼津、澧。2日，红6军兵分两路向驻津市的敌新编第11师发起进攻。一路由红49团和红50团组成，从石灰港方向出发，发起强攻，敌人抵抗顽强，战斗异常激烈，刚占津市街口，敌随即猛烈反扑，红49和红50团不得不退出。另一路由红48团、红51团组成，从白洋堤出发，在中渡口就遇到敌人阻渡，直至半夜，始渡河接近津市，战斗中，指战员伤亡很大，红6军参谋长刘仁载英勇牺牲。好在贺龙命令红46团和警卫团及时增援，才将敌人击退，占领了津市。
同日，红2军以迅猛动作，将澧州守军陈运夔部包围。因澧州城墙坚固，又缺乏攻城武器，久攻不下。邓中夏火了，斥责贺龙说：“你围而不打，是不是因为红2军是你的！”
贺龙反驳说：“红2军是党和人民的，怎么能说是我贺龙的呢。你问问战士们吃饭了吗？饿着肚子能打仗呀！”贺龙说的也是事实。红2军团由于连续作战，给养困难，减员严重。邓中夏又是盲动主义，只会照搬苏联的做法，几经折腾，部队已不到万人，处境十分艰难。
邓中夏极为不满，便说：“那你带一个排去亲自筹粮。”
贺龙二话没说就出发了。他在路上碰到旧友叶光吉赶着几百匹骡子，驮着货物进城贩卖。贺龙老远便认出来了，大声叫道：“老叶呀，你这么多骡子，当大老板了！”
叶光吉见是贺龙，非常高兴地说：“呀喂，贺大指挥啊，真是有缘千里来相会啊！你到哪里去啊？”
贺龙告诉他：“我们现在比较困难，想去筹点粮，向你借点，不会推托吧！”
叶光吉马上答应，并且很认真地说：“呀喂，我把骡子和货全交给你，不过有个条件，让我当红军。”
贺龙见叶光吉顶真起来，便认真起来说：“你当红军我举双手欢迎！不过，我有个要求，你得戒大烟戒和赌博！”
叶光吉爽快地答应了。他们用货物向农民换得了一批粮食，拉回战地，解了战士们饿着肚皮打仗的燃眉之急。
邓中夏见贺龙用了几百匹骡子拉回了粮食，心里乐滋滋的，嘴上不知说什么好。
天色渐渐暗下来了，浓云密布的夜空，借着弯月的微光，依稀可以看出一团团乌云，趁着风势翻滚而来。而此时的形势，如同这夜空。邓中夏要打的澧州，却旷日持久不能结束；红1军团和红3军团撤退长沙后，何健调敌第19师李觉部纠集湘西土著武装，部分兵力对红2军团的临时后方基地石门形成了包围之势，敌主力逐步向监澧前进，抵进到澧水南岸的停弦渡、万河、宝塔湾一线；敌新编第11师残部配合第19师，发起向石门反扑。
12月12日、14日，前委先后两次召开会议，讨论目前形势，决定行动方案。会议讨论气氛异常激烈。贺龙和多数同志都主张回洪湖参加反“围剿”邓中夏强调洪湖湖流湖泊多，部队不利行动，坚持红2军团离开洪湖，提出另创根据地。
革命斗争的征途中，不但有来自敌人的围困和围剿，还有来自内部和各种错误路线的干拢，这就使革命斗争变得更加复杂和险阻。12月中旬，部队被迫退到杨林市。邓中夏既想攻刘家场，把刘家场作为中心地，与敌决战，又想另创根据地。在这种举棋不定，迟疑不决中，部队盲目地停留在杨林市。12月17日早晨，敌人从西斋、宝塔市及官桥、石子滩一线，向红6军发起了猛烈进攻。敌一路占领西斋后，立即以优势兵力，侧后迂回过来。
形势急剧变化，敌一部突入街河市，另一部接近杨林市，形成了分割红2军和红6军，直接威胁军团指挥部之势。是夜，军团指挥部向刘家场转移，部队开始撤离。
12月24日，部队在刘家场集合后，经子良、泥沙、赤绥河向鹤峰安全转移。安全转移后，根据中央指示，红2军团改编为红3军，贺龙任军长，邓中夏任政治委员，孙德清任参谋长，柳克明任政治部主任。下辖红7师、红8师、红9师。红7师师长由孙德清兼任，李剑任政委；红8师师长是王一鸣，王鹤任政委。红9师是由活动在洪湖苏区的部队编成的。
由于邓中夏的错误领导，南征以来，军团兵力减员严重，革命力量遭遇空前损失。。看