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且说刘备回师建业，以刘封龙骧将军，委于南方之事。令魏延屯军濡须口，以赵云、黄忠操练三军。亲自召见法正，寻问北伐之策。法正曰：“曹操经营中原，根深蒂固，方今曹魏在南阳、江夏部署重兵，不如先令马超、张飞各引一军北伐，蚕食雍凉，步步为营。”刘备深以为是，遂遣使赴剑阁、汉中。
且说骠骑大将军马超，兼资文武，雄烈过人，乃东汉伏波将军马援之后裔。累世将家，威声动俗，甚得羌胡之心，被尊称为“神威天将军”。因满门百余口为曹操所诛略尽，唯剩下堂弟马岱、从弟马忠，与曹操可谓国恨家仇，不共戴天。自奉命驻守汉中，缮甲练兵，枕戈待旦，希望有朝一日，北伐中原，报血海深仇。当下接到汉中王刘备命令，令其出兵攻略凉州，与车骑大将军张飞会师长安。遂尽起汉中精兵五万，浩浩荡荡杀奔凉州。
与此同时，车骑大将军张飞亦接到刘备命令，遂率张翼、张嶷引兵五万。杀奔雍州。张飞自平定益州，坐镇剑阁，每见关羽、赵云、黄忠战胜攻取，立功立事。而奉命镇守剑阁重地，经年未曾驰骋疆场，屡屡向刘备请战出兵北击雍凉。当时刘备因伐吴战事正酣，严令张飞不可轻举妄动。此时出征，张飞谓张翼、张嶷曰：“北伐中原，正是丈夫建功立业之时，且与诸君饮马渭河，痛饮长安”。张翼、张嶷曰：“愿效犬马之劳，北伐中原，恢复汉室。”
且说汉军分兵二路北伐，按下慢表！
却说魏主曹操以曹真为征西大将军，坐镇长安，都督雍、凉二州军事。早有细作飞报，汉中、剑阁汉军调兵遣将，有大举北伐之势。曹真大惊，飞书雍州刺史杨秋、凉州刺史杨阜整军备战。令张郃屯兵三辅，拱卫长安，以朱灵引兵三万增援凉州。
凉州别称陇右，下辖天水、安定、南安、陇西、金城、北地六郡。凉州刺史杨阜当年借兵破马超，立功封侯。麾下姜叙、赵昂、尹奉、姚琼、梁宽、赵衡六人亦分任六郡太守。杨阜接曹真之令，急行文各郡严加防守。
且说天水太守姜叙接杨阜文书，大惊失色，谓从弟姜维曰：“马超出兵凉州，天水首当其冲，奈何。”姜维曰：兵来将挡，水来土掩，愿提本部一千精兵，以挫汉军之锐。”姜叙壮其言，令其率本部精兵一千出战。且说马超大军直抵天水，忽见一支军马挡住去路，马超纵马出阵，但见对阵中姜维弃枪，滚鞍下马，拜伏于地。马超下马扶起姜维。姜维曰：“曹操篡夺汉室四百年社稷，吾有心匡扶汉室，闻将军攻伐凉州，特率本部一千部众投效。”马超大悦曰：“将军心存汉室，实为仁人志士。”遂合兵一处，直取天水。姜叙闻姜维投奔汉军，勃然大怒，引兵五千出关，正逢马岱，交马一回马，被马岱手起刀落，挥做两段。马超准备整兵入城，姜维曰：“兵贵神速，应乘势夺取南安、安定”。马超依计，率军风驰电掣，直奔南安、安定。南安太守赵昂、安定太守尹奉，闻天水失守，汉军声势浩荡，又慑于马超威名，皆弃城逃亡。
马超兵不血刃，夺取凉州三郡，向姜维请教进兵之策。姜维曰：兵法乘势破竹，将军应率军抢占陈仓，进可攻取陇西、北地、金城，退可屏障天水、安定，南安。马超拔兵一万，令姜维、马岱直取陈仓。
论曰：少时看三国连环画《反西凉》，马超潼关大败曹操，使其割须竎袍，狼狈逃窜，十分欣赏马超之英勇无敌。又感叹其时运不济，中曹操离间之计，渭南覆军，兵败逃奔凉州，最终败在杨阜之手。至于羁旅归国，每怀忧惧，空有一身本领，却无所作为而英年早终，未尽其才，使人掩卷叹息。