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正当曹仁被张绣的伏兵杀得连连败退时，吕布率领的追兵已经出现在不远处，张绣虎目一凝，给所有伏兵发起了总攻的号令。
顿时，近一万的步兵如同潮水一般，往曹军大阵澎湃而扑，张绣策马冲在大军之内，一边指挥兵士攻击，一边持枪冲杀，吕布军兵士在张绣的指挥下，战意昂然，一队队曹兵被杀的溃散大乱。
曹仁望着吕布军兵士在张绣的指挥下，如同战无不胜的虎狼之师，心中又急又乱，一个念头刹时在他脑海升起，曹仁那双锐利的鹰目射出两道骇人精光。
只见曹仁一拍马腹，竟然冲进吕布军的人潮之内，往张绣的位置悍然杀去。
曹仁自知若不将张绣击杀，以时下西凉铁骑的恐怖攻击力，他麾下的兵马根本无力抵挡，曹仁于吕布军大阵内左冲右突，如杀入无人之境，张绣眼疾，只一眼便是看到了曹仁的身影。
曹仁之勇，张绣多有耳闻，不过张绣却毫无惧色，连下数道号令，顿时，在他身边的兵士急速变换阵势。
曹仁正冲杀间，猝然在他周围的吕布军急速而退，随即一队队刀盾手大踏步而来，一面面盾牌摆立在曹仁四周，曹仁一凝鹰目，当下便知这些刀盾手欲要将他围杀，曹仁岂会坐以待毙，奋力一甩马鞭，往另一个方向赫然冲去。
“散！！”
忽然间，张绣厉声暴喝，曹仁前方的吕布军刀盾手，蓦然散开，曹仁心下顿时大疑，不过很快他脸上的疑惑之色，便化作了浓烈的惊愕。
原来曹仁所奔去的方向，在刀盾手撤去后，竟然出现了大量拉弓上箭，蓄势已久的弓弩手！
“射！！”
随着张绣号令一下，那队弓弩手瞬间射出箭矢，一根根利箭如同炮口飞弹，齐齐飞出，望曹仁的身躯疾飞而来。
曹仁惊出了一身冷汗，连忙挥动大刀抵挡，同时间，张绣那如同死神般的声音又是喝起，在四周的刀盾手立刻向曹仁扑杀而来。
想到一旦被这样的刀盾手困住，以张绣的指挥才能，他曹仁可就是插翅难逃了，曹仁一咬牙，连忙一拨马头，往一处刀盾手死命杀去。
曹仁突然转身，数十根箭矢立刻飞向曹仁的后背，曹仁一边要往前冲杀，一边要应付后面的箭矢，实在应接不暇。
突然间，一面盾牌飞驰而来，直接将曹仁身后的弓箭尽数砸飞，曹仁因此躲过一劫。
原来不远处的夏侯渊见曹仁遇险，又急切间无法靠近，于是拾起一面盾牌便抛射而出。
被死亡气息洗礼后的曹仁，被激出了凶性，轰然暴喝，如同一头受伤的恶兽，对着前方的刀盾手挥刀连连暴砍，硬是杀出一个缺口，急忙逃脱而去。
曹仁武艺不凡，被他逃脱出围杀之阵，就很难再将他击杀，张绣暗暗可惜，不过很快他就回转过来，因为吕布的追兵也杀入了曹阵之中。
张绣继续于大阵中，指挥兵士进攻，尽管张绣的武艺也踏入了一流武将的行列，但其更喜欢排兵布阵，稳居后方，指挥兵马作战，而不是像大多数猛将那样，喜欢冲锋陷阵，于万军之中取大将首级。
吕布追兵的赶到，让曹军彻底失去了抵抗之心，在曹仁，夏侯渊，夏侯惇等人的带头下，拼命向密林深处冲去，他们相信，只要出了密林，就还有生还的可能。
吕布军于后一路掩杀，杀得曹军尸横遍野，血流成河，直到曹军入了清河国地界，吕布下令停止追击，这一战，曹军损失惨重，原本仅剩的二万六千兵马，如今只剩不到五千人。
看着这不到五千的残兵败将，曹仁可谓是欲哭无泪，如今曹操给的兵马已经基本上被败光，袁谭也被吕布击杀，想阻止吕布入主青州已经不再可能。
在荀攸和夏侯兄弟的劝慰下，曹仁一边派快马将此战的详情报知曹操，一边带着剩余的五千兵马赶至清河国休整，等待曹操的最新指示。
曹操派去救援袁谭的五万大军几乎全被剿灭，这让整个河北战场为之一震，剩下的青州袁谭残军，对于有八万大军的吕布来说，要灭他们如同探囊取物。
吕布在攻下平原郡之后，立即挥军往东攻向济南国，而张辽，徐庶等人，进军异常神速，在吕布刚到平原郡的时候，张辽就攻破了只有一万人防守的城阳郡。
随后，张辽与高顺各领一军，从两个方向鲸吞青州，张辽从城阳郡直接杀向北海州，而高顺则沿海杀向蓬莱郡，两人大发神威，一日连下十城，其余各郡县见大势已去，最后纷纷选择保命投降。
吕布军连日征战，攻城略地，最终随着张辽和吕布会师临淄城，而宣告青州正式易主，吕布军得青州降兵近三万，兵器，战马，粮草无数。
话说，吕布占据青州后，曾将袁谭首级挂于城门之上，这时有一人身穿素衣，于袁谭头下大哭不止，守城军士将其拿下来见吕布。
吕布询问之后，得知此人是青州别驾王修，此人饱读诗书，长于政略，是一个堪称二流的治政贤才，之前，王修曾因向袁谭谏言而被袁谭驱逐，如今知晓袁谭已死，故赶来哭丧。
吕布见青州上下，无一人为袁谭之死哭丧，唯独这王修哭于城下，知其忠义，于是想任命他仍为青州别驾，结果王修竟然直接拒绝了吕布，除非吕布愿意收葬袁谭之尸。
吕布略一沉思，便答应下来，礼待王修如同上宾，封其为青州别驾，协助马良稳定青州局势。
青州这边战事结束，而冀州这边依旧打得火热无比，那日袁尚回援邺城的时候，部将马延认为曹操素来多谋，于是向袁尚献策道:“主公，从大路回邺城，曹兵必有伏击，可取小路，从西山去劫曹营，必解邺城之围！”
袁尚亦觉有理，便从其言，自领大军先行，令马延断后，只是袁尚军中有曹军的细作，袁尚的一举一动，曹操都了如指掌。
听了袁尚的行军安排后，曹操大笑道:“若那袁尚从大路来，我定当先避其锋芒，若从西山小路而来，一战可擒也，我料袁尚必举火为号，令城中接应，我当分兵击之，逐个击破！”
这边袁尚从西山小路出发，行至阳平后，于阳平亭驻军，此地离冀州十七里，袁尚令军士堆积柴草，至半夜燃起为号，遣主簿李孚扮作曹军都督直至城下。
李孚在城外大喊道:“开门！！！”
审配认得是李孚的声音，知袁尚定是从平原赶回，当下应有安排，连忙放李孚入城。
两人相见，李孚说道:“主公已陈兵在阳平亭，等候接应，若城中兵出，亦举火为号，此事万万不可有失，望正南定要小心行事，莫要生出变故。”
审配听计行事，一开始说到于城中堆草放火，以通音讯，这都没什么问题，只是说到后面，审配的脸色就有些不好看了。
只听李孚又说道:“此时城中无粮，可将老弱病残并妇人出降，趁曹军无备，可派兵尾随百姓之后，进攻曹军。”
审配不忍，想劝其另施它策，结果李孚喝道，当下应以大局为重，妇人之仁只会坏了大事，审配无奈，只好纳了这个计策。
次日，城上竖起白旗，上写“冀州百姓投降”，有兵士来报曹操，曹操一眼便看出里面必有阴谋，冷言道:“此定是城中无粮，假意让老弱百姓出降，实则想尾随其后出击。”
曹操看破该计后，让李典，乐进各引三千兵马，伏于两边，曹操则亲自骑马迎接百姓。
只见城门开后，百姓手持白旗，相互提携而出，只是百姓刚刚尽出城门口，城中隐藏的兵马突然间全部奔出。
曹操早有提防，教将士红旗一招，李典，乐进两路伏兵齐出，城中的兵马只好慌忙返回，曹操骑马奔至吊桥边，亲自指挥军士夺城，只是城上箭如雨下，曹操一个躲闪不及，被射中头盔，众将齐齐相护，才躲过一劫。
曹操更衣换马，竟然又引兵来攻袁尚的大寨，袁尚亲自迎敌，两军混战，袁尚兵微将寡，哪是曹操虎狼之师的对手，被曹军杀得大败。
袁尚死命逃脱，引败军退往西山下寨，并派人催马延前来援助，谁知曹操竟先派吕旷，吕翔把马延招降了。
第二日，曹操进兵攻打西山，先派马延前去截断袁尚的粮道，袁尚听闻粮道被断，顿时大惊，知西山守不住，于是连夜出逃，结果半路遭到曹军伏击，又是大败。
此时的袁尚，势穷力孤，将士文臣皆劝袁尚去降，袁尚自知已是山穷水尽，于是遣使至曹营投降。
曹操假装接纳，当夜却派乐进，李典去劫袁尚的营寨，此时的袁营将士个个欲降曹操，毫无战心，曹军突然来劫寨，袁军顿时大乱，被杀得四处逃窜，狼狈至极，袁尚眼见回邺城无望，于是引败军往中山逃去。
曹操这边攻灭袁尚的兵马，正准备引军攻打邺城，却突然听到探马来报，曹仁于谷道中伏，损兵两万四千有余，曹操顿时怒容满面，哪有刚刚攻灭袁尚生力军的喜悦。
数日后，曹操采纳了许攸的计策，正打算决漳河之水以淹邺城，却又闻听探马来报，曹仁再次被吕布伏击大败，五万大军只剩不到五千人。
再闻败报，曹操头疼欲裂，痛苦不已，口中大呼道:“青州大局已定，冀州格局危矣！！”