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易曰：“汤武革命，顺乎天而应乎人。”书曰：“抚我则后，虐我则仇。”尸子曰：“昔周公反政，孔子非之曰：‘周公其不圣乎！以天下让，不为兆人也。’”(议曰：昔尧称：“吾以天下授舜，则天下得其利而丹朱病；授丹朱，则天下病而丹朱得其利。吾终不以天下之病而利一人，遂禅于舜。”今周公不以天下为务，而自取让名，非为圣达节者也，故孔子非之。)董生曰：“虽有继体守文之君，不害圣人之受命。”古语曰：“穷鼠嚙狸，匹夫奔万乘。”故黄石公曰：“君不可以无德，无德则臣叛。”孙卿曰：“能除患则为福，不能则为贼。”(孙卿子曰：“昔者天子初即位。上卿进曰：‘能除患则为福，不能则为贼。’授天子一策。中卿进曰：‘先事虑事谓之接，接则事优成；先患虑患谓之豫，豫则祸不生；事至而后虑者谓之后，后则事不举；患至而后虑者谓之因，因则祸不御。’授天子二策。下卿进曰：‘庆者在堂，吊者在闾，祸与福邻，莫知其门。豫哉！豫哉！’授天子三策。此诫之至也。”)
何以明之？昔文王在酆，召太公曰：“商王罪杀不辜，汝尚助余忧人，今我何如？”太公曰：“王其修身、下贤、惠人，以观天道。天道无殃，不可以先唱；人道无灾，不可以先谋。必见天殃，又见人灾，乃可以谋。与民同利，同利相救，同情相成，同恶相助，同好相趋。无甲兵而胜，无冲机而攻，无渠堑而守。利人者，天下启之；害人者，天下闭之。天下非一人之天下也，取天下若逐野兽，得之而天下皆有分肉。若同舟而济，皆同其利；舟败，皆同其害。然则皆有启之，无有闭之者矣。无取于民者，取民者也；无取于国者，取国者也；无取于天下者，取天下者也。(议曰：沛公之起也，虎啸丰谷，饮马秦川，财宝无所收，妇女无所取，降城则以侯其将，得赂则以分其士而已。无私焉，所私者，私于天下也。故老子曰：“夫唯不私，故能成其私。”是知无取人，是乃大取也。)取民者，民利之；取国者，国利之；取天下者，天下利之。故道在不可见，事在不可闻，胜在不可知。微哉！微哉！鸷鸟将击，卑身翕翼；猛兽将搏，俯耳俯伏；圣人将动，必有愚色。惟文惟德，谁为之式？弗观弗视，安知其极？今彼殷商，众口相惑。吾观其野，草茅胜谷；吾观其群，众曲胜直；吾观其吏，暴虐残贼，败法乱刑，而上不觉，此亡国之则也。”文王曰：“善。”
(贾子曰：“殷汤放桀，武王杀纣，此天下之所同闻也。为人臣而放其君，为人下而杀其上，天下之至逆也。而所以长有天下者，以其为天下开利除害，以义继之也。故声名称于天下而传于后世也。”太公曰：“天下者，非一人之天下，天下人之天下也，与天下同利者，得天下；擅天下之利者，失天下。天有时，地有利，能与人共之者，仁也。仁之所在者，天下归之。免人之死、解人之难、救人之患、济人之急者，德也。德之所在，天下归之。与人同忧、同乐、同好、同恶者，义也。义之所在，天下归之。凡人恶死而乐生，好德而归利。能生利者，道也。道之所在，天下归之也。”)
楚恭王薨，子灵王即位。群公子因群丧职之族，杀灵王，而立子干。立未定，弟弃疾又杀子干而自立。(弃疾，平王也。五人皆恭王子也。)
初，子干之入也，韩宣子问于叔向曰：“子干其济乎？”对曰：“难。”宣子曰：“同恶相求，如市贾焉，何难？”对曰：“无与同好，谁与同恶？取国有五难：有宠而无人，一也(宠须贤人而固也。)；有人而无主，二也(虽有贤人，当须内主为应也。)；有主而无谋，三也(谋，策谋也。)；有谋而无民，四也(民，众也。)；有民而无德，五也(四者既备，当以德成也。)。子干在晋，十三年矣。晋、楚之从，不闻达者，可谓无人；族尽亲叛，可谓无主(无亲族在楚。)；无虑而动，可谓无谋(召子干时，楚未有大虑也。)；为羁终世，可谓无人(终身羁客在晋，是谓无民。)；亡无爱征，可谓无德(楚人无爱念之者。)。王虐而不忌(灵王暴虐，无所畏忌，将自亡也。)，楚君子干，涉五难以杀旧君，谁能济之？有楚国者，其弃疾乎？君陈、蔡，城外属焉(城，方城也。时穿封戍既死，弃疾并领陈事也。)。苛慝不作，盗贼伏隐，私欲不违，民无怨心。先神命之，国人信之。芊姓有乱，必季实立，楚之常也。
获神，一也(当璧拜也)；有民，二也(人信之也)；命德，三也(无苛慝也)；宠贵，四也(贵妃子也)；居常，五也(弃疾，季也。)。有五利以去五难，谁能害之？子干之官，则右尹也；数其贵宠，则庶子也；以神所命，则又远之。其贵亡矣，其宠弃矣(父既殁矣)。民无怀焉(非令德也)，国无与焉(无内主也)，将何以立？”
宣子曰：“齐桓、晋文不亦是乎？”(皆庶贱也)对曰：“齐桓，卫姬之子也，有宠于僖，有鲍叔牙、宾须无、隰朋以为辅佐；有莒、卫以为外主(齐桓奔莒、卫，有舅氏之助。)；有国、高以为内主(国氏、高氏，齐上卿也。)；从善如流，下善齐肃(齐，严。肃，敬。)；不藏赂(清也)，不从欲(俭也)，施舍不倦，求善不厌。以是有国，不亦宜乎？我先君文公，狐季姬之子也；有宠于献公，好学不怠，生十七年，有士五人(狐褗、赵衰、颠颉、魏武子、司空季子，五士从出者也。)。有先大夫子余、子犯以为腹心(子余，赵衰。子犯，狐偃。)，有魏犨、贾佗以为股肱，有齐、宋、秦、楚以为外主(齐妻以女，宋赠以马，楚王飨之，秦伯纳之。)，有栾、郄、狐、先以为内主(谓栾枝、郄縠、狐突、先轸也。)，亡十九年，守志弥笃。惠、怀弃民，从而与之。献无异亲，民无异望(献公之子九人，惟文公在。)。天方相晋，将何以代之。此二君者，异于子干。恭有宠子，国有奥主(谓弃疾也)。子干无施于民，无援于外；去晋，晋不送；归楚，楚不迎，何以冀国？”子干果不终，卒立弃疾，如叔向言。
(初，楚恭王无冢嫡。有宠子五人，无适立焉。乃大有事于群望，而祈曰：“请神择于五人者，使主社稷。”乃遍以璧见于群望曰：“当璧而拜者，神所立也。”乃密埋璧于太室之庭，使五人齐，而长幼入拜。康王跨之，灵王肘加焉，子干、子晰皆远之。平王弱，抱而入，再拜，皆压纽。平王即弃疾也。)
鲁昭公薨于干侯。赵简子问于史墨曰：“季氏出其君，而民服焉，诸侯与之。君死于外而莫之或罪，何也？”对曰：“物生有两、有三、有五、有陪贰。故天有三辰(谓有三也)，地有五行(谓有五也)，体有左右(谓有两也)，各有妃耦(谓陪贰也)。王有公，诸侯有卿，皆其贰也。天生季氏，以贰鲁侯，为日久矣。民之服焉，不亦宜乎！鲁君世纵其失，季氏世修其勤，民忘君矣。虽死于外，其谁矜之？社稷无常奉(奉之无常，人言唯德也。)，君臣无常位，自古以然。故诗曰：“高岸为谷，深谷为陵。”三后之姓，于今为庶，主所知也(三后，虞、夏、商也。)。在易卦，雷乘干曰“大壮”(干下震上，大壮。震在上，故曰：“雷乘干”也。)，天之道也(干为天子，震为诸侯，而在干上。君臣易位，犹人臣强壮，若天上有雷也。)。政在季氏，于此君也，四公矣。民不知君，何以得国？是以为君，慎器与名(器，车、服也。名，爵号也。)，不可以假人。
(议曰：刘向称：“人君莫不欲安，然而常危；莫不欲存，然而常亡，失御臣之策也。”夫人臣操权柄、持国政，未有不为害者也。昔晋有六卿，齐有田、崔，卫有孙、宁，鲁有季、孟，常掌国事，世执朝柄。终复，田氏取齐，六卿分晋，崔杼弒其君光，孙林父、宁殖出其君衍、弒其君剽，季氏八佾舞于庭，三家者以雍彻，并专国政，卒遂昭公，皆阴胜而阳行，下失臣道之所致也。”范睢说秦昭王曰：“夫三代所以亡国者，常纵溢驰骋弋猎，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，取下蔽上，以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今右秩以上至诸史及王左右，无非相国之人者。见王独立于朝，臣窃为王恐，恐万世之后，有秦国者，非王子孙也。”由是观之，书称臣之有作威作福，害于而家，凶于而国。孔子曰：“禄之去公室，政逮于大夫，亡之兆也。”信哉是言也。)
孔子在卫，闻齐田常将欲为乱(专齐国，有无君之心。)，而惮鲍、晏(鲍氏、晏氏，齐之世卿大夫。)，因移其兵以伐鲁(初，田常相齐，选国中女长七尺者三百人，以为后宫，宾客、舍人出入皆不禁。田常后有七十余男，因此以盗齐国也。)。
孔子会诸弟子曰：“鲁，父母之国，不忍观其受敌，将欲屈节于田常以救鲁。二三子谁使？”子贡请使，夫子许之。遂如齐，说田常曰：“今子欲取功于鲁实难，若移兵于吴则可也。夫鲁，难伐之国，其城薄以卑，地狭以泄；其君愚而不仁，大臣伪而无用，其士民又恶甲兵之事，此不可与战。夫吴，城高以厚，地广以深，甲坚以新，士选以饱，重器精兵，尽在其中，又使明大夫守之，此易伐也。”田常忿然作色曰：“子之所难，人之所易；子之所易，人之所难。而以教常，何也？”子贡曰：“夫忧在内者攻强，忧在外者攻弱。今君忧在内矣。吾闻君三封而三不成，是则大臣不听也。今君破鲁以广齐，战胜以骄主，破国以尊臣(晏等帅师，若破国则益尊。)，而子之功不与焉，则交日疏于主。是君上骄主心，下恣群臣，求以成大事，难矣。夫上骄则恣，臣骄则争，是君上与主有隙，下与大臣交争也。如此，则子之位危矣。故曰：不如伐吴。伐吴而不胜，民人外死，大臣内空，是君上无强臣之敌，下无民人之过，孤主制齐者，唯君也。”田常曰：“善。然兵业已加鲁矣，不可更，如何？”子贡曰：“子缓师。吾请救于吴，令救鲁而伐齐，子以兵迎之。”田常许诺。
(子贡遂南说吴王曰：“王者不绝世，霸者无强敌，千钧之重加铢而移。今以万乘之齐而私千乘之鲁，与吴争强，其为患滋甚。且夫救鲁，显名也；伐齐，大利也。以抚泗上诸侯，诛暴齐以服晋，利莫大焉。存亡鲁，实困强齐，智者不疑也。”吴王曰：“善。然吾实困越，越王今苦身养士，有报吴之心。子待吾先伐越，然后乃可。”子贡曰：“越之劲不过鲁，侯之强不过齐，而王置齐而伐越，则齐已平鲁矣。王方以存亡继绝为名，而畏强齐、伐小越，非勇也。勇者不避难，仁者不穷约，智者不失时，义者不绝世，以立其义。今存越示天下以仁，救鲁伐齐，威加晋国，诸侯相率而朝吴，霸业成矣。且王必或恶越，臣请东见越王，令出兵以从，此则实空越，而名从诸侯以伐也。)吴王悦，乃使子贡之越。
越王郊迎，自为子贡御，曰：“此蛮夷之国也，大夫何足俨然辱临之？”子贡曰：“今者，吾说吴王以救鲁伐齐，其志欲之而畏越，曰：‘待吾伐越乃可。’如此，则破越必矣。且无报人之志而令人疑之，拙也；有报人之志而使人知之，殆也；事未发而先闻，危也。三者举事之大患也。吴王为人猛暴，群臣弗堪；国家疲于数战，士卒不忍；百姓怨上，大臣内变；子胥以谏死，太宰嚭用事，顺君之过，以安其私：此王报吴之时也。诚能发卒佐之以激其志，重宝以悦其心，卑辞以尊其礼，则伐齐必矣。此圣人之所谓屈节以期远者也。彼战不胜，王之福也。若胜，必以兵临晋。臣还北请见晋君，共攻之，其弱吴必也。其锐兵尽于齐，重甲困于晋，而王乘其弊，灭吴必矣。”越王许诺，乃使大夫种以三千人助吴。
吴遂伐齐于召陵，果以兵临晋，遇以黄池。越王袭吴之国，遂灭吴。孔子曰：“夫其乱齐、存鲁，吾之始愿也。若乃强晋以疲吴，使吴亡而越霸，赐之说也。美言伤信，慎言哉！”)
秦始皇帝游会稽，至沙丘，疾甚。始皇令赵高为书赐公子扶苏，未授使者，始皇崩。(时始皇有二十余子。长子扶苏，使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥，爱，请从，上许之。余子莫从。丞相李斯以为上在外崩，无真太子，故秘之。群臣莫知也。)
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即位为皇帝，而子无尺寸之地，为之奈何？”胡亥曰：“固然也。吾闻明君知臣，明父知子。父既捐命，不封诸子，何可言也！”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，愿子图之。且夫臣人与见臣于人，制人与见制于人，岂可同日而道哉！”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材谫，强因人之功，是不能也。三者逆德，天下不服。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠；卫君杀其父，而卫国载其德，孔子着之，不为不孝(议曰：乱臣贼子，自古有之。生而楚言，可为痛哭者，胡亥是也。)。夫大行不细谨，大德不辞让。乡曲各有宜，而百官不同功。故顾小而忘大，后必有害；狐疑犹豫，后必有悔。断而敢行，鬼神避之，后有成功。愿子遂之也。”胡亥喟然叹曰：“今大行未发，岂宜以此事干丞相哉！”高曰：“时乎时乎！间不及谋。赢粮跃马，唯恐后时！”
胡亥既然高之言，乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧俱会咸阳，而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者。事将何以？”斯曰：“安得亡国之言耶！”高曰：“君自料才能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨于天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者，皆不及蒙恬，而君责之何深也！”高曰：“高故内宫之厮役也，幸得以刀笔之吏进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相、功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋事，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。高受诏教习胡亥学法，仁慈笃厚，轻财重士，秦之诸子皆莫及也，可以为嗣。君计而定之。”
斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也。上幸擢为丞相者，固将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，君其勿复言。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，龙变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权，悬命于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水风摇者万物作，此必然之效也。君侯何见之晚也。”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣残贼亲戚，不听谏者，国危丘墟。三者逆天，宗庙不血食，斯其由人哉！安足与谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，则长有封侯，世世称孤，必有乔、松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足为寒心。善者因败为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂涕太息曰：“既已不能死，安托命哉！”乃听高立胡亥，改赐玺书，杀扶苏、蒙恬。
(初，李斯从荀卿学帝王之术，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠。今万乘争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而谈游者之秋也。故斯将西说秦王。”至秦，为吕不韦舍人，不韦贤之，任以为郎。说秦王阴遣谋士赉金玉以游说诸侯。诸侯名士，厚给遗之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，遂吞天下，皆斯之谋也。)
秦二世末，陈涉起蕲，兵至陈。张耳、陈余说涉曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪杰，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，与卒三千。从白马渡河(今滑州白马县界也)，至诸郡县，说其豪杰曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下。北为长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊生。今陈王奋臂为天下唱始，莫不响应。家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人杰也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪杰皆然其言。乃行收兵，下赵十余城。
(议曰：班固云：“昔诗、书述虞、夏之际，舜、禹受禅，积德累仁，数十年，然后在位。殷、周之王，乃由契、稷，历十余世，然后放杀。”秦起襄公，稍蚕食六国，至于始皇，乃并天下。秦既称帝，患周之败，以为诸侯力争，以弱见夺。于是削去五等，堕城销刃，拑语烧书，内锄雄俊，外攘胡越，用一威权，以为万世安。然十余年间，强敌横发乎不虞，谪戍强于五霸，闾阎逼于戎狄，响应喑于谤议，奋臂威于甲兵。向秦之禁，适所以资豪杰，自速其弊也。由是观之，夫豪杰之资，在于虐政矣。)
韩信既平齐，为齐王。项王恐，使盱眙人武涉往说齐王，使三分天下。信不听。
武涉已去，蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。”信曰：“先生相寡人如何？”对曰：“愿请间。”信曰：“左右远。”蒯通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”(背叛则大贵也)信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难，俊雄豪杰建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞杂沓，烟至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸、骨肉流离于中野，不可胜数。楚人起于彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，还走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。
夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内藏，百姓罢极，怨望容容无所依倚。以臣料之，其势非天下圣贤，固不能息天下之祸。当今两主之命悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风起而响应矣，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻：天与不敢，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下熟虑之。”
韩信曰：“汉王遇我厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之：乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可向利背义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王奉项婴头，鼠窜归于汉王。汉王借兵东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢。然而卒相擒者，何也？患生于多欲，人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡，存亡越、霸勾践，立功成名而身死亡。谚曰：‘野兽尽而猎狗烹，敌国破而谋臣亡。’夫以交友言之，则不如张耳之与成安君也；忠信言之，则不过大夫种之于勾践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻：勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵、胁燕、定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西向以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下载震主之威，挟不赏之功，以归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐；足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位，而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣！我将念之。”
后数日，蒯通复说曰：“夫听者，事之候；计者，事之机也。听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者(一儋，一斛之余也。)，缺卿相之位。故智者，决之断也；疑者，事之害也。审毫厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决不敢行者，百事之祸也。故猛虎之犹豫，不如蜂虿之致螫；骐骥蹢躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜、禹之智，沉吟而不言，不如喑聋之指麾也。夫功者，难成而易败；时者，难得而易失也。时不再来，愿足下详察之。”韩信犹豫不忍背汉，又自以为功多，汉王终不夺我齐，遂谢蒯生。蒯生曰：“夫迫于苛细者，不可与图大事；拘于臣虏者，固无君王之意。”说不听，因去，佯狂为巫。
(议曰：“昔齐崔杼弒庄公，晏子不死君难曰：“君人者，岂以陵人？社稷是主；臣君者，岂为其口实？社稷是养。故君为社稷死则死之，为社稷亡则亡之，若为己死，而为己亡，非其亲昵，谁敢任之！”孟子谓齐宣王曰：“君之视臣如手足，则臣之视君如腹心；君之视臣如草芥，则臣视君如寇仇。”虽云：“君，天也。天不可逃。”然臣缘君恩以为等差，自古然矣。韩信以汉王遇厚而不背其德，诚足怜耳！)
吴王濞以子故不朝(孝文帝时，吴太子入朝，侍皇太子饮博，争道，不恭，皇太子引博局投吴太子，杀之。)，及削地书至，于是乃使大大夫应高誂(田鸟反)胶西王，无文书，口报曰：“吴王不肖，有宿夕之忧，不敢自外，使喻其欢心。”王曰：“何以教之？”高曰：“今者主上兴于奸雄，饰于邪臣，好小善，听谗贼，擅变更律令，侵夺诸侯之地，征求滋多；诛罚良善，日以益甚。语有之曰：‘舐糠及米。’吴与胶西，知名诸侯也，一时见察，恐不得安肆矣。吴王身有内病，不能朝请二十余年，常患见疑，无以自白。今胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有适(直革反)，所闻诸侯削地，罪不至此，此恐不得削地而已。”王曰：“然，有之。子将奈何？”高曰：“同恶相助，同好相留，同情相成，同欲相趋，同利相死。今吴王自以为与大王同忧，愿因时修理，弃驱以除患害于天下，抑亦可乎？”王矍然骇曰：“寡人何敢如是？今主虽急，固有死耳，安得勿戴？”高曰：“御史大夫晁错，荧惑天子，侵夺诸侯，蔽忠塞贤，朝廷疾怨，诸侯皆有背叛之意，人事极矣。彗星夕出，蝗虫数起，此万世一时，而愁劳圣人之所起也。故吴王内欲以晁错为讨，外随大王后车，仿徉天下，所乡(音向)者降，所指者下，天下莫敢不服。大王诚幸而许之一言，则吴王帅楚王略函谷关，守荥阳敖仓之粟，距汉兵。治次舍，须大王，大王有幸而临之，则天下可并，两主分割，不亦可乎？”王曰：“善。”七国皆反，兵败伏诛。
(太史公曰：汉兴，孝文施大德，天下怀安。至孝景，不复忧异姓。而晁错刻削诸侯，遂使七国俱起，合纵西向，以诸侯大盛，而错为之不以渐也。及主父偃言之，而诸侯以弱，卒以安。安危之机，岂不以谋哉？)
淮南王安怨望厉王死(厉王长，淮南王安父也。长谋反，槛车迁蜀，至雍，死。上怜之，封其三子，以安为淮南王也。)，欲谋叛逆，未有因也。及削地之后，其为谋益甚。与左吴等日夜按舆地图，部署兵所从入。召伍被与谋，被曰：“上宽赦大王，王复安得亡国之言乎！臣闻子胥谏吴王，吴王不用，胥曰：‘臣今见麋鹿游于姑苏之台。’臣今亦见宫中生荆棘、雾露沾衣也。臣闻：聪者听于无声，明者见于未形。故圣人万举万全。昔文王一动，而功显于世，列为三代，此所谓因天心以动作者也，故海内不期而随。此千岁之可见者。夫百年之秦，近世之吴楚，亦足以喻国家之存亡矣。臣不敢避子胥之诛，愿大王无为吴王之听。
昔秦绝圣人之道，杀术士，燔诗、书，弃礼义，尚诈力，任刑罚，转负海之粟，致之西河。当是之时，男子疾耕，不足于糟糠；女子纺织，不足以盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里；暴兵露师，常数十万。死者不可胜数，僵尸千里，流血顷亩，百姓力竭，故欲为乱者十家而五。又使徐福入海求异物及延年益寿之药，还为伪辞曰：‘臣见海中大神，曰：以令名振男女(振，童男女也。)，与百工之事，即得之矣。’秦皇大悦，遣振男女三千人，资之五谷、种种百工而行。徐福得平原广泽，止王不来。于是百姓悲痛相思，欲为乱者十家而六，又使尉佗逾五岭，攻百越。尉佗知中国劳极，止王不来，使人上书，求女无夫家者三万人，以为士卒衣补。秦皇可其万五千人。于是百姓离心瓦解，欲为乱者十家而七。
客谓高皇帝曰：‘时可矣。’高皇帝曰：‘待之。圣人当起东南间。’不一年，陈胜、吴广发矣。高皇始于丰沛一唱，天下不期而响应者，不可胜数。此所谓蹈瑕候间，因秦之亡而动者也。百姓愿之，若旱之望雨，故起于行阵之中而立为天子，功高三王，德传无穷。今大王见高皇得天下之易也，独不观近世之吴楚乎？夫吴王赐为刘氏祭酒，授几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，内铸铜以为钱，东煮海以为盐，上取江陵木为船，国富人众。举兵而西，破于大梁，败于狐父，奔走而东，至于丹徒，越人擒之，身死绝祀，为天下笑。夫以吴越之众，不能成功者，何也？诚逆天道而不知时也。方今大王之兵众不能十分吴楚之一，天下安宁又万倍于秦时，愿大王从臣之计。大王不从臣之计，今见大王事必不成而语先泄也。臣闻：微子过故国而悲，于是作麦秀之歌；是痛纣之不用王子比干也。故孟子曰：‘纣贵为天子，死曾不若匹夫。’是纣先自绝于天下久矣，非死之日而天下去之也。今臣亦窃悲大王弃千乘之尊，必且赐绝命之书，为群臣先死于东宫也。”(王时所居)于是王气怨结而不扬，涕满眶而横流，即起，历阶而去。
后复问伍被曰：“汉庭治乱？”被曰：“窃观朝廷之政，君臣之义，父子之亲，夫妇之别，长幼之序，皆得其理，上之举措遵古之道，风俗纲纪未有所缺。南越宾服，羌僰入献，东瓯入降，广长杨(塞名)，开朔方，匈奴拆翅伤翼，失援不振。虽不及古太平之时，然犹为治也。王欲举事，臣见其将有祸而无福也。”王怒，被谢死罪。王曰：“陈胜、吴广无立锥之地，千人之众，起于大泽，奋臂大呼而天下响应，西至于戏(许直反)，而兵百万。今吾国虽小，然而胜兵者可得十余万，非直适戍之众、鐖凿棘矜也(大镰谓之剀，五哀反。或是鐖矜，因其巾反。)，公何以言有祸无福？”被曰：“秦无道，残贼天下。与万乘之驾，作阿房(音旁)之宫，收太半之赋，发闾左之戍，父不宁子，兄不便弟，政苛刑峻，天下熬然若焦，民皆引领而望，倾耳而听，悲号仰天，扣心而怨上，故陈胜一呼，天下响应。当今陛下临制天下，一齐海内，泛爱蒸庶，布德施惠。口虽未言，声疾雷霆；令虽未出，化驰如神；心有所怀，威动万里；下之应上，犹影响也。而大将军材能不特章邯、扬熊也。大王以陈胜、吴广喻之，被以为过。”
王曰：“苟如公言，不可徼幸耶？”被曰：“被有愚计。”王曰：“奈何？”被曰：“今朔方之郡田地广，水草美，民徙者不足以实其地。可伪为丞相御使请书，徙郡国豪杰任侠及有耐罪以上(轻罪不致于髡，完其耐鬓，故曰：“耐”又曰：“律”耐为司寇，耐为鬼薪、白粲。耐，犹任也。)，赦令除，家产五十万以上者，皆徙其家属朔方之郡，益发甲卒，急其会日。又伪为左右都司空上林中都官诏狱，逮诸侯太子幸臣(宗正有左右都司空，上林有水司空，皆主囚徒官也。)。如此则民怨、诸侯惧，即使辩武(人名)随而说之，傥可徼幸，十得一乎？”王曰：“此可也。”欲如伍被计。使人伪得罪而西，事大将军、丞相；一日发兵(发淮南兵)，使人即刺杀大将军青，而说丞相下之，如发蒙耳。又欲令衣求盗衣，持羽檄，从东方来，呼曰：‘南越兵入。’欲因以发兵。未得发，会事泄，诛。
(武帝时，赵人徐乐上书言世务曰：臣闻天下之患，在于土崩，不在瓦解，古今一也。何谓土崩？秦之末世是也。陈涉无千乘之尊、尺土之地，身非王公大人名族之后，乡曲之誉非有孔鲁、墨子之贤，陶朱、猗顿之富也。然起穷巷，奋棘矜，偏袒大呼，而天下风从，此其故何也？由其民困而主不恤，下怨而上不知，俗乱而政不修，此三者，陈涉所以为资也。是谓之土崩。故曰：天下之患，在于土崩。何谓瓦解？曰：吴、楚、齐、赵之兵是也。七国谋为大逆，号皆乘万乘之君，带甲数十万，威足以严其境内，财足以劝其士民，然不能西攘尺寸之地，而身为禽于中原者，此其故何也？非权轻于匹夫而兵弱于陈涉也。当是之时，先帝之德泽未衰，而安土乐俗之民众，故诸侯无境外之助。此之谓瓦解。
由是观之，天下诚有土崩之势，虽有布衣、穷处之士或首恶而危海内，陈涉是也；况三晋之君或存乎？天下虽大，未有治也。诚能无土崩之势，虽有强国劲兵，不待旋踵而身已擒矣，吴、楚、齐、赵是也；况群臣百姓，能为乱乎哉？此二体者，安危明要也，贤主之所宜留意而深察也。间者，关东五谷数不登，推数循治而观之，则人且有不安其处者矣。不安故易动，易动者，土崩之邻也。愿修之庙堂之上，销未形之患也。)
后汉灵帝以皇甫嵩为将军，讨破黄巾，威震天下，而朝政日乱，海内虚困。故信都令阎忠来说嵩曰：“难得而易失者，时也；时至不旋踵者，机也。故圣人顺时以动，智者因机以发。今将军遭难得之运，蹈易骇之机，而践运不抚，临机不发，将何以保大名乎？”嵩曰：“何谓也？”忠曰：“天道无亲，百姓与能。今将军受钺于暮春，收功于末冬，兵动如神，谋不再计，摧强易于折枯，消坚易于汤雪。旬月之间，神兵电扫，封户刻石，南向以报德，威名震本朝，风声驰海外，虽汤武之举，未有高将军者也。今身建不赏之功，体兼高人之德，而北面庸主，何以求安乎？”嵩曰：“夙夜在公，心不忘忠，何故不安？”忠曰：“不然。(议曰：记有之，亲母为其子扢秃出血，见者以为爱子之至。使在于继母，则过者以为悷也。事之情一矣，所以从观者异耳。当今政理衰缺，王室多故，将军处继母之位，挟震主之威，虽怀至忠，恐人心自变。窃为将军危之！且吾闻之，势得容奸，伯夷可疑；苟曰无猜，盗跖可信。今拥兵百万，势得为非，握容奸之权，居可疑之地，虽竭忠信，其能谕乎？此田单解裘，所以见忌也。愿将军虑之。”阎生合将此类以破其志，便引韩信喻之，实不解心不忘忠之意，谈说之机，漏于此矣。)
昔韩信不忍一飧之遇，而弃三分之业，利剑以揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘、项，将军权重于淮阴，指挥足以震风云，叱咤可以兴雷电。赫然奋发，因危抵颓，崇恩以绥先附，振武以临后服。征冀方之士，动七州之众。羽檄先驰于前，大军响振于后。蹈流漳河，饮马孟津。诛阉宦之罪，除群怨之积。虽童儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之士哉？功业已就，天下已顺，然后请呼上帝，示以天命，混齐六合，南面称制。移宝器于将兴，推亡汉于已坠，实神机之至会，风发之良时也。夫既朽之木不雕，衰世之朝难佐。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，是犹逆阪走丸、迎流纵棹，岂云易哉？且今宦竖群居，同恶如市，上命不行，权归近习；昏主之下，难以久居；不赏之功，谗人侧目。如不早图，后悔无及。”嵩惧曰：“非常之谋，不施于有常之势。创国大功，岂庸才所致？黄巾细孽，敌非秦、项，新结易散，难以济业。且民未忘主，天不佑逆。若虚造不冀之功，以速朝夕之祸，孰与委忠本朝，守其臣节？虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。反常之论，所不敢闻。”
(议曰：夫明暗不相为用，能否不相为使。智士不为勇将谋，勇将不为怯将死。自古然矣。故传曰：“忠为令德。”非其人犹不可，况不令乎？军势曰：“使义士不以财。”故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。所以伊挚去夏，不为伤德；飞廉死纣，不可谓贤。今时昏道丧，九域焚如，而委忠危朝，晏安昏宠，忠不足以救世，而死不足以成义。且为智者，固若此乎？阎忠又合以此意说也。)
忠知说不用，因亡去。
(董卓擅朝政，征皇甫嵩。梁衍说令讨卓。又陶谦等共推朱隽为太史，不使受李傕征，二人皆不从。范晔评曰：“皇甫嵩、朱隽并以上将之略，受脤仓猝之时，值弱主蒙尘，犷贼放命，斯诚叶公投袂之机，翟义鞠旅之日。故梁衍献规，山东连盟，而舍格天之大业，蹈匹妇之小谅。卒狼狈虎口，为智士笑。岂天之长斯乱也，何智勇之不终，甚乎！”
议曰：楚白公胜杀子西，劫惠王。叶公闻白公为乱，率国人攻白公，白公败亡也。)
王莽时，寇盗群发，莽遣将军廉丹伐山东。丹辟冯衍为掾，与俱至定陶。莽追诏丹曰：“将军受国重任，不能捐身中野，无以报恩塞责。”丹惶恐，夜召衍，以书示之。衍因说丹曰：“衍闻之：顺而成者，道之所大也；逆而功者，权之所贵也。是故，期于有成，不问所由；论于大体，不守小节。昔逢丑父伏轼而使其君取饮，称于诸侯；郑祭仲立突而出忽，终得复位，美于春秋。盖以死易生，以存易亡，君之道也；诡于众意，宁国存身，贤者之虑也。故易曰：‘穷则变，变则通，通则久。是以自天佑之，吉，无不利。’若夫知其不可而必为之，破军残众，无补于主，身死之日，负义于世，贤者不为，勇者不行。且衍闻之：‘得时无怠。’张良以五代相韩，椎秦始皇于博浪之中，勇冠乎贲、育，名高于太山。将军之先，为汉信臣。新室之兴，英俊不附。今海内溃乱，民怀汉德，甚于诗人之思召公也。爱其甘棠，而况子孙乎！民所歌舞，天必从之。
方今为将军计，莫若屯据大郡，镇抚吏士，砥砺其节；百里之内，牛酒日赐，纳雄杰之士，询忠智之谋，要将来之心，待纵横之变，兴社稷之利，除万人之害，则福禄流于无穷，功烈着于不灭。何与军覆于中原，身膏于草野，功败名丧，耻及先祖哉？圣人转祸而为福，智士因败而为功。愿将军深计而无与俗同。”丹不能从，进及雎阳，复说丹曰：“盖闻：明者见于未形，智者虑于未萌。况其昭晰者乎？凡患生于所忽，祸发于细微。败不可悔，时不可失。公孙鞅曰：‘有高人之行，必负非于世；有独见之虑，必见傲于民。’故信庸庸之论，破金石之策，袭当世之操，失高明之德。夫决者，智之君也；疑者，事之役也。时不再来，公勿再计。”丹不听，进及无盐，与赤眉战，死。(时汝南郅恽仰观天象而谓友人曰：“今镇岁荧惑，并无汉分翼轸之域，去而复来，汉必再受命。如有顺天发策者，必成大功。”以此说丹，丹并不用其言也。)衍乃亡命河东。
(议曰：昔蒯通说韩信，阎忠说皇甫嵩，冯衍说廉丹，此三人，皆不从，甘就危亡，何也？对曰：范晔曰：“夫事苦，则矜全之情薄；生厚，故安存之虑深。登高不惧者，胥靡之人也；坐不垂堂者，千金之子也。”由此观之，夫人情，乐则思安，苦则图变，必然之势也。今三子或南面称孤，或位极将相，但图自安之术，无虑非常之功，不知势疑则衅生，力侔则乱起。势已疑矣，弗能辞势以去嫌；力已侔矣，弗能损力以招福。迟回犹豫，至于危亡，其祸在于矜全反贻其败者也。语曰：“心死则生，幸生则死。”数公可谓幸生也。)
来歙说隗嚣遣子入侍，嚣将王元以为天下成败未可知，不愿专心内事，遂说嚣曰：“昔更始西都，四方响应，天下喁喁，谓之太平。一旦坏败，大王几无所措。今南有子阳，北有文伯，江湖海岱，王公十数，而欲率儒生之说，弃万乘之基，羁旅危国，以求万全，此循覆车之轨，计之不可者也。今天水完富，士马最强。北取西河、上郡，东收三辅之地，案秦旧迹，表里山河，元请以一丸泥为大王东封函谷关。此万代一时也，若计不及此，宜蓄糗粮、养士马，据隘自守，旷日持久，以待四方之变。图王不成，其弊犹足以霸。要之，鱼不可脱于泉，神龙失势，即还与蚯蚓同。”嚣然元计。虽已遣子入质，犹负于险厄，欲专制方面，遂背汉。
(贾复曰：“图尧舜之事而不能至者，汤武是也；图汤武之事而不能至者，桓、文是也；图桓、文之事而不能至者，六国是也；定六国之规而欲安守之而不能至者，亡六国是也。”)
魏太祖与吕布战于濮阳，不利。袁绍使人说太祖连和，使太祖遣家居邺，太祖将许之。程昱见曰：“窃闻将军欲遣家居邺，与袁绍连和，诚有之乎？”太祖曰：“然。”昱曰：“意者将军殆临事而惧，不然，何虑之不深也？夫袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？将军以龙虎之威，可为韩、彭之事耶？昱愚不识大旨，以为将军之志，不如田横。田横，齐一壮士耳，犹羞为高祖之臣。今将军欲遣家往邺，将北面而事袁绍。夫以将军之聪明神武，而反不羞为袁绍之下，窃为将军耻之。今兖州虽残，尚有三城；能战之士，不下万人。若与文若、昱等收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之。”太祖乃止。
(议曰：陈寿称先主弘毅宽厚，知人待士，盖有高祖之风、英雄之器也。机权干略，不逮魏武。然折而不挠，终不为下者，抑揆彼之量必不容己，非唯竞利且以避害。语曰：“一栖不两雄，一泉无二蛟。”由此观之，若位同权均，必不容己，有自来矣。曹公欲遣家居邺，与袁绍连和，惑之甚也！)
袁绍为盟主，有骄色，陈留太守张邈正义责之。绍令曹操杀邈，操不听。邈心不自安。及操东击陶谦，令其将陈宫屯东郡。宫因说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君拥十万之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎？今州军东征，其处空虚。吕布壮士，善战无前。君迎之，共处兖州，观天下之形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”邈从之而反曹公。
(议曰：曹公与邈甚相善，然邈包藏祸心者，迫于事也。故每览古今所由改趋，因缘侵寻，或起瑕衅，若韩信伤心于失楚，彭宠积望于无异，卢绾嫌畏于已隙，英布忧迫于情漏，此事之缘也。由此观之，夫叛臣逆子未必皆不忠也。或心忿意危，或威名震主，因成大业，自古然之矣。)
钟会、邓艾既破蜀，蜀主降。会构艾，艾槛车征。会阴怀异图，厚待蜀将姜维等。维见而知其心，谓可构成扰乱，徐图克复也。乃诡说之曰：“闻君自淮南以来，算无遗策，晋道克昌，皆君为之。今复定蜀，威德震世，民高其功，而主畏其谋，欲以此安归乎？夫韩信不背汉于扰攘，而见疑于既平；大夫种不从范蠡于五湖，卒伏剑而妄死。岂暗主愚臣哉？利害使之然也。今君大功既立，大德已着，何不法陶朱泛舟绝迹，全功保身，登峨眉之岭，而从赤松游乎？”会曰：“君言远，我不能行。且为今之道，或未尽于此也。”维曰：“其它则君智力之所能，无烦于老夫矣。”由是情好欢甚，会自称益州牧以叛，欲授维兵五万人，使为前驱。魏将士愤发，杀会及姜维。
(张华外镇，当征为尚书。冯紞疾之，侍帝，从容论魏晋故事，因曰：“臣尝谓钟会之反，颇由太祖。”帝勃然，曰：“何言也？”紞曰：“臣以为夫善御者，必识六辔盈缩之间；善治者，必审官方控带之宜。是故汉高八王，以宠过夷灭；光武诸将，以抑损克终。非上有仁暴之异，下有愚智之殊，盖抑扬与夺使之然欤。钟会才见有限，而太祖奖诱太过，嘉其谋猷，盛其名位，授以重势，故会自谓算无遗策，功在不赏，辀张利害，遂构凶逆耳。向太祖录其小能，节以大礼，抑之以权势，纳之以轨度，则逆心无由而生，乱事无阶而成也。”世祖曰：“然。”紞稽首曰：“陛下既然愚臣之言，思坚冰之道，无令如会之徒复致覆败。”世祖曰：“当今岂有如会者乎？”紞曰：“陛下谋谟之臣，总戎之任者，皆在陛下圣思耳。”世祖默然，俄而征华免官也。)
晋怀帝时，辽东太守庞本私憾东夷校尉李臻，鲜卑索连、木津等，为臻兴义，实因而为乱，遂攻陷诸将。大单于慕容廆之长子翰言于廆曰：“臣闻：求诸侯莫如勤王。自古有为之君靡不杖此以成事业者也。今连、津跋扈，王师覆败，苍生屠脍，岂甚此乎？竖子外以庞本为名，内实幸而为寇，辽东倾没垂已二周，中原兵乱，州师屡败，勤王杖义，此其时也！单于宜明九伐之威，救倒悬之命，数连、津之罪，合义兵以诛之。上则兴复辽邦，下则并吞二部，忠义彰于本朝，私利归于我国。此则吾鸿渐之始也，终可以得志于诸侯。”廆善之，遂戒严讨连、津，斩之，立辽东郡。
(议曰：古人称始祸者死，谓首乱先唱。被奸雄不逞之辈，外托义兵以除逆节，内包凶悖，因兹而起，皆勤王助顺、用时取权，瘣之谓矣。)
后秦秦王苻生杀害忠良，秦人度于一时，如过百日。权翼乃说东海王坚曰：“今主上昏虐，天下离心。有德者昌，无德受殃，天之道也。”一旦有风尘之变，非君王而谁？神器业重，不可令他人取之。愿君王行汤武之事，以从民心。”坚然之，引为谋主，遂废生，立坚为秦王。
(议曰传云：“圣达节，次守节，下失节。”仲虺曰：“惟天生民有欲，无主乃乱。惟天生聪明时乂。有夏昏德，民坠涂炭。惟王弗迩声色，弗殖货利。推亡固存，邦乃其昌。殖有礼，覆昏暴。钦崇天道，永保天命。”许芝曰：“春秋传云：周公何以不之鲁？盖以为虽有继体守文之君，不害圣人受命而王。”京房作易传曰：“王者主之，恶者去之，弱者夺之。易姓改代，天命无常。人谋鬼谋，百姓与能。”
由此观之，苻坚自立而废生，此圣人达节，以天下为度者也。)
宋孔熙先者，广州刺史默之子也，有奸才，善占星气，言：“江州分野出天子，上当见弒于骨肉。”及大将军彭城王义康幽于安城郡，熙先谓为其人也，遂说王詹事范晔曰：“先君昔去广州，朝谤纷纭，藉大将军深相救解，得免艰危。曩受遗命，以死报德。今主上昏僻，殆天所弃。大将军英断聪敏，人神相属，失职南垂，天下愤怨。今人情骚动，星文舛错，时至则不可拒，此之谓乎？若顺天人之心，收慕义之士，内连宠戚，外结英豪，潜图构于表里，疾雷奋于肘腋，然后诛除异义，崇奉明圣，因人之望，以号令天下，谁敢不从！小人维以七尺之躯，三寸之舌，立功立事而归诸君子。丈人谓为何如？”晔甚愕然。
熙先重曰：“昔毛琢竭节，不容于魏武；张温毕议，见逐于孙权。彼二人者，国之信臣，时之俊乂，岂疵瑕暴露，言行玷缺，然后至于祸哉？皆以廉直劲正，困于邪枉；高行妙节，不得久容。丈人之于本朝，不深于二主，人间雅誉，有过于两臣。谗夫侧目，为日久矣。比肩竞逐，庸可遂乎！殷铁一言，而刘班碎首；彭城斥遂，徐童见疑。彼岂父母之雠，万代之怨？寻戈拔棘，自幼而然，所争不过荣名、势利、先后之间耳。及其末也，唯恐陷之不深，发之不早。戮及百口，犹曰不厌。是岂书籍远事可为寒心悼栗者也！今建大勋，奉贤哲，图难于易，以安易危，比之泰山而去累卵，何苦不就？且崇树圣明，至德也；身享宰相，大业也；授命幽居，鸿名也；比迹伊、周，美号也。若夫至德、大业、鸿名、美号，三王五霸所以覆军杀将而争之也。一朝包括，不亦可乎？又有迩于此者，愚则未敢道。”晔曰：“何谓？”熙先曰：“丈人奕叶清华，而不得连姻帝室，国家作禽兽相处，丈人曾未耻之？”晔门无内行，故熙先以此为激。晔默然，自是情好遂密，阴谋构矣。熙先专为谋主，事露皆伏诛。
(裴子野曰：“夫有逸群之才，必思冲天之举；据盖俗之量，则暗常均之下。其能导之以道，将之以识，作而不失于义，行而无犯于礼，殆难为乎！若晔等忸志而贪权，矜才以徇逆，天方无衅，以欲干时。及罪暴刑行，父子相哭，累叶风素，一朝而殒。所谓智能翻为亡身之具。心逆而险，此之谓乎？”)
周大将军郭荣奉使诣隋高祖(高祖杨坚时为定州)，高祖谓荣曰：“吾雅尚山水，不好缨绂，过藉时来，遂叨名位。愿以侯归第，以保余年，何如？”荣对曰：“今主上无道，人怀危惧，天命不常，能者代有。明公德高西伯，望极国华，方据六合，以慰黎庶，反效童儿女子投坑落阱之言耶！”高祖大惊曰：“勿妄言，族矣。”及高祖作相，笑谓荣曰：“前言果中。”后竟代周室。
(议曰：昔武王至殷，将战，纣之卒甚盛。武王惧曰：“夫天下以纣为大，以周为细；以纣为众，以周为寡；以周为弱，以纣为强；以周为危，以纣为安；以周为诸侯，以纣为天子。以此五短，击彼五长，其可以济功成事乎？”太公曰：“王无恐且惧。所谓大者，尽得天下之人；所谓众者，尽得天下之众；所谓强者，尽用天下之力；所谓安者，能得天下之欲；所谓天子者，天下相爱如父如子，此之谓天子。今日之为天下除残去贼也。周虽细，曾残贼一人不当乎？”武王大喜，曰：“何谓残贼？”太公曰：“收天下珠玉、美女、金银、彩帛，藏之不休，此谓残也；收暴虐之吏，杀无罪之人，非以法度，此谓贼也。”
由此言之，苟为残贼之行，虽大，亡也。故知王者之势，不在众寡。有自来矣。)
隋高祖崩，葬于太陵。初疾也，玺书征汉王谅(谅时镇并州)。谅闻高祖崩，流言杨素篡位，大惧，以为诈也。发兵自守，阴谋为乱，南袭蒲州，取之(谅初反也，王颇说谅曰：“王之将吏家属，尽在关西，若用此等，即宜长驱深入，直据京师，所谓疾雷不及掩耳。若但欲割据旧齐之地，宜任东人。”谅不从其言，故败也。)。司马参军裴文安说谅曰：“兵以拙速，不闻巧迟。今梓宫尚在仁寿，比其征兵东进，动移旬朔。若骁勇万骑，卷甲宵行，直指长安，不盈十日，不逞之徒，擢授高位，付以心膂，共守京城，则山东府县非彼之有。然后大王鼓行而西，声势一接，天下可指麾而定也。”谅不从，乃亲率大军，屯于并、介之间。上闻之大惧，召贺若弼议之。弼曰：“汉王，先帝之子，陛下之弟。居连率之重，总方岳之任，声名震响，为天下所服，其举事毕矣。然而进取之策有三：长驱入关，直据京师，西拒六军，东收山东，上策也。如是，则天下未可量。顿大军于蒲州，使五千骑闭潼关，复齐旧境，据而都之，中策也。如是，以力争(议曰：齐旧境，谓北齐时境土也，非今青州之齐也。)。若亲居太原，徒遣其将来，下策也。如是，成擒耳。”上曰：“公试为朕筹之，计将何出？”弼曰：“萧摩诃，亡国之将，不可与图大事。裴文安，少年虽贤，不被任用。余皆群小，顾恋妻孥，苟求自安，不能远涉。必遣军来攻蒲州，亲居太原，为之窟穴。臣以为必出下策。”果如弼所筹。乃以杨素为将，破之。
(议曰：初，汉王阴谋为乱，声言讨素。司马皇甫诞谏曰：“大隋据有天下二十余载，兆庶乂安，难以摇动，一矣；万姓厌乱，人思安乐，虽舜、禹更生，其望未从，二矣；太子聪明神武，名应图谶，素曾不得捧毂，庸敢生心，三矣；方今诸侯王列守州郡，表里相制，势不可举，四矣。以兹四固，镇临天下，得兴祸乱，未之前闻也。”汉王不从，故败。
由此观之，天下无思乱之心，土崩之衅，虽有吴、楚之众，犹不能成，而况于幺么乎？故先王貊其德音，勤恤民隐者，盖为是也。)
隋炀帝亲御六军伐高丽，礼部尚书楚国公杨玄感据黎阳反。李密说玄感曰：“天子远征辽左，地去幽州，悬隔千里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬日，赍粮必尽，举麾一召，其众自降，不战而克，计之上也(一本云：今车驾在辽东，未闻斯举。分万余人电发，捍临渝关，绝其归路，不经一月，仓廪必竭。东拒大敌，西迫我师，进无所依，退无所据，百万之众，可使为鱼。此不战而屈人者，上策也。)。关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。今若率众而入长安，天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之策，计之中也(一本云：自上君临天下胥怨。明公，上将之子，恩被黎元。长驱入关，中策也。)。若随近逐便，先向东都，顿兵坚城之下，胜负都未可知，此计之下也(一本云：樊子盖不达大体，奸谋雄断，据全周之地，恃甲兵之强，召之则不来，攻之则不陷。顿兵牢城之下，外无同力之师。攻洛阳，下策也。)。”玄感利洛阳宝货，曰：“公之下策，我之上策也。”遂围之。玄感失利，宵溃，王师追斩之。
(议曰：玄感之反也，太白入南斗。谚曰：“太白入南斗，天子下殿走。”由是天下持两端。故三略曰：“放言过之。”裴子野曰：“夫左道怪民，幻挟罔诞，足以动众，而未足以济功。”今以谚观之，左道可以动众者，信矣！故王者禁焉。)
李密乃亡，归翟让。
(议曰：太公称：“利天下者取天下，安天下者有天下，爱天下者久天下，仁天下者化天下。”吕氏春秋曰：“庖人调和而不敢食，故可以为庖人矣。若使庖人调和而食之，则不可为庖矣。霸王之君亦然。诛暴而不私，以封天下之贤者，故可以为霸王；若使霸王之君诛暴而私之，则亦不可为霸王矣。由是观之，夫与之为取，政之宝也。今玄感利洛阳宝货，安得霸王之事哉。)
隋炀帝初猜忌唐高祖，知之，常怀危惧(唐公为太原留守，炀帝自辽东还都，唐公诣行在所，遇患不瘳，未得时谒。唐公外甥王氏，充选后宫，炀帝问曰：“汝舅来何迟？”甥以实对，帝曰：“可得死否？”高祖知之，每怀危惧也。)。为太原留守，以讨击不利，恐为炀帝所谴，甚忧之。时太宗从在军中，知隋将亡，潜图义举，以安天下，乃进曰：“大人何忧之甚也？当今主人无道，百姓愁怨，城门之外，皆已为贼。独守小节，必且旦暮死亡。若起义兵，实当人欲。且晋阳用武之地，足食足兵，大人居之，此乃天授，正可因机转祸，以就功业。既天与不取，忧之何益？”高祖大惊，深拒之。太宗趋而出，明日复进说曰：“此为万全之策，以救灭族之事。今王纲弛紊，盗贼遍天下，大人受命讨捕，其可尽乎？贼既不尽，自当获罪。且又世传李氏姓膺图箓，李金才位望隆贵，一朝族灭。大人既能平贼，即又功当不赏，以此求活，其可得乎？”高祖意少解，曰：“我一夜思量，汝言大有道理。今日破家灭身亦由汝，化家为国亦由汝。”于是定计，乃命太宗与晋阳令刘文静，及门下客长孙顺德、刘弘基等募兵。旬日之间，众且一万。斩留守副王威、高君雅，以其诡请高祖祈雨于晋祠，将为不利故也。
用裴寂计，准伊尹放太甲、霍光废昌邑故事，尊炀帝为太上皇，立代王侑以安隋室，传檄诸郡，以彰义举。秋七月，以精甲三万，西图关中。高祖杖白旗，誓众于太原之野，引师即路，遂亡隋族，造我区夏(晋阳令刘文静尝窃观太宗，谓裴寂曰：“非常人也。大度类于汉高，神武同于魏帝。年虽少，乃天纵也。后文静为李密亲戚，被禁。太宗阴有异志，入禁所看之。文静大喜，亦觉太宗有非常之意，因叹曰：“天下大乱，非有汤、武、高、光之才，不能定也。”太宗知其意，报曰：“卿安知无？但恐常人不能别耳。”文静起忭曰：“久知郎君乃潜龙也。今时事如此，正是腾跃之秋。素禀膺箓之资，仍怀拨乱之道，此乃生人有息肩之望，文静知攀附之所。”太宗喜曰：“计将安出？”文静对曰：“今李密长围洛邑，主上流播淮南。大贼连州郡，小盗阻山泽者，以千万数。但须真主驱驾取之，诚能应天顺人，举旗大呼，则四海不足定也。今并州百姓避盗贼者，皆入此城。文静为令数年，知其豪杰，一朝啸集，立地可数万人。尊公所领之兵复且数万，一言出口，谁敢不从？乘虚入关，号令天下，不盈半岁，帝业可成。”太宗笑曰：“卿言善，合人意。”于是部署宾客，阴图起义。
高祖乃命文静诈为炀帝敕，发太原、雁门、马邑数郡人二十以上、三十以下悉为兵，以岁暮集涿郡。由是人情大扰，思乱者益众。又令文静与裴寂诈作符录，出宫监库物，以供留守资用。因募兵集众而起，改旗帜以彰义举。又令文静连突厥。突厥始毕曰：“唐公举义，欲何为也？”文静曰：“文皇帝废冢嫡，传位后主，因致斯祸乱。唐公，国之懿戚，不忍坐观成败，欲废不当立者，愿与可汗兵马同入京师。人众、土地入唐公，财帛、金宝入突厥。”始毕大悦，即遣兵随文静而至，兵威益盛矣。)
由此观之，是知：天下者，非一人之天下也，天下之天下也。所以王者必通三统，明天命所受者博，非独一姓也。昔孔子论诗，至于“殷士肤敏，灌将于京。”喟然叹曰：“富贵无常，不如是，王公其何以诫慎，民萌其何以劝勉！”易曰：“安不忘危，存不忘亡。是以身安而国家可保也。”故知惧而思诫，乃有国之福者矣。
<b>译文</b>
周易里说：“商汤和周武王的革命，既顺合天意又适应人们的要求。”
书经中说：“抚慰我的，我就把他当作君王，残害我的，我就把他看作仇敌。”尸子说：“从前周公归还统治权给周成王，孔子责备他说：“周公他还没有达到圣贤的标准呀！把统治天下的权利让给成王，不为民众着想。”
我认为，从前尧说：“我如果把天下交给舜，那么天下人就会得利益，可是对我的儿子丹朱却有害；如果把天下交付给丹朱，那么天下人就会受害，可是丹朱却得到他所要的利益。我到底没有损害天下人的利益而让丹朱一个人得到私利。”于是禅位给舜。现在周公不把致力于天下作为自己的使命，自己却获取让位的名声，没有象圣人那样做到通达事理，不拘常格而自然合节。所以孔子责备他。董仲舒说：“即使有继位遵守成法的君主，也不妨碍圣人接受使命。”古语说：“逼急了的老鼠会咬狸猫，平常人走投无路时就会奋起反抗。所以黄石公说：“君主不可以没有道德品行，没有品行的君主，臣子就会背叛他。”
[荀子说：从前，天子刚刚即位，上卿进言说：“能免除祸患的就是有福，不能免除就会受到伤害。”迸献给天子一个计谋。中卿进言：“在事情发生前就考虑到事情的发展过程，这叫做超前，超前那么事情就会圆满完成；在祸患到来之前就已经考虑到了，这就叫做预见，能预见那么灾祸就不会发生；事情已经发生才考虑，叫做滞后，滞后那么事情就不会成功；灾难已经来临才考虑，叫做因循，因循那么灾祸来临时就不能抵挡。”进献天子第二个计谋。下卿进言：“庆祝的人还在厅堂，吊丧的人已经走进了大门，祸星和福星相挨着，变幻不定，没有人知道通向它们的门径。要警惕啊！”进献天子第三个计谋。这的确是至理名言啊！]
怎么可以证明呢？从前周文王在丰（在今陕西零县东）时，召见姜太公，说：“商纣王末代国捏造罪名杀害无辜的人，你还得帮助我为百姓操心，现在我该怎么办呢？”姜大公说：大王你要努力提高自己的品德修养，有礼貌地对待有德行的贤人，施加恩惠给百姓，同时观察上天的运行规律。上天的运行规律没有灾难，就不能先发动；人道没有灾难，也不可以图谋，必须等到看见天灾，又看到人祸，才可以谋动。大王应该和百姓有共同的利益，有共同的利益就可以互相救助，有共同的情感就可以互相成全，有共同憎恨的对象就可能互相协助，有共同的喜好就可能互相迎合。这样的活没有强劲的军队也能胜利，没有好时机也能攻占，没有壕沟也可以防守。给百姓带来利益的人，天下人打开门来欢迎他；给百姓带来祸害的人，天下人都关紧门拒绝他。天下并不是一个人的，争夺天下好像追赶野兽，一旦得到，那么天下人都可以分到肉。又好像同坐一条船，如果大家同心协力，那么成功后，大家就可以一齐享有利益；如果不同心协力，失败后，大家都会受到损害。如果这样，到处都有打开大门的人，而没有关闭大门的人了。不从百姓那里获取财富的，就可以取得民心，不人国家获取利益的，就可以取得国家政权，成为诸侯；不从天下获取利益的，就可以取得天下，成为天子。
[我以为，汉高祖刘邦在丰谷起兵，占据了秦川一带，财物重宝没有拿，也没有搜罗妇女，攻下城池都拿来封赐给他手下的将领，得到财物也都分给他的士兵们。沛公没据为已有，他的私心就是把天下据为已有。所以老子说：
“只有没有私心，才能完成他的私心。”由此可知不拿别人拿东西，这才是真正地拿。]取信百姓的人，白姓使他得利；取信国家的，国家使他得利；取信天下的天下使他得利。所以，规律是见不到的，事情的变化是听不到的，胜败的苗头是无法感受到的。玄妙啊！玄妙啊！凶猛的老鹰要反击时，会伏低身子收缩翅膀；猛兽要搏击时，也会先低下身子；圣人将要有所动作时，必定先韬光养晦。说到美德，谁可以作为榜样呢？不仔细观察，怎么能知道它的穷尽呢？现在殷朝，谣言四起，人人疑惑。我观察它的田地，茅草长得比谷物还茂盛；我观察它的群臣，大多都是曲意逢迎纣王奸佞，压过了正直的人；我观察它的官吏，凶恶残酷，不仁不义，败坏法纪，收取暴利，可是皇上没有察觉，这是国家灭亡的规律啊。”周文王说：“好。”
[贾谊说：“商汤赶走了夏桀，周武王讨伐商纣王，这是天下都知道的事。
做臣子的放逐他的君主，做人臣的杀了他的国君，这是天下最大的罪逆，可是商和周之所以能够长期享有天下，是因为他们能为天下人开发利益，除去祸害，用仁义接续它，所以他们的名声被天下人称赞，并且流传后世。”姜太公说：“天下并不是一个人的天下，是天下人的天下。利天下人共同享用利益的人，就能得到天下；独自享用天下的利益的人，就会失去天下。天有天时，地有地利，能够和人共有的，就是仁爱。有仁爱之心的人，天下人归顺他。免除别人的死罪，解除别人的困难，拯救别人的灾难，帮助别人摆脱急难。这就是有德行的人，天下人都归附他。和别人共同忧愁，共同欢乐，共同喜好，共同憎恶，这是正义。有正义的人，天下人归附他。人人都憎恨死亡，愿意活着；喜欢恩德，归附利益。能产生利益的就是道，拥有道义的人，天下人归附他。”]
楚共王去世，次子灵王继位，共王其他的儿子凭借着那些丧失职位的人的亲族杀害了灵王，又立共王三子子干为国君。子干当王没多久，子干的弟弟弃疾又杀了子干并且自立为国君。[弃疾，即楚平土。康王，灵王、子干、子晰和平王五人都是共王的儿子。]
起初，子干回国，韩宣子问叔向：“子干他能成功吗？”叔向回答说：
“很难。”韩宣子说：“人们有共同的憎恶而互相需求，好像商人一样，有什么难的？”叔向回答说：“没有人和他有共同的喜好，谁会和他有共同的憎恶？得到国家有五条难处：有了尊贵的身份而没有贤人，这是一；[宠贵的身份必须有贤人辅助才可稳固。]有了贤人而没有一人主事，这是二；[即使有了贤人，还应当有人主持内政应对四方。]有了人内主而没有谋略，这是三；有了谋略而没有百姓，这是四；有了百姓可是没有德行，这是五。[前四条已经具备，有德行就可成功。]子干在晋国十二年了，晋国、楚国跟从他的人，没有谁是知名之士，可以说没有贤人；族人被消灭，亲人背叛，可以说没有主内之人；[子干没有亲人和族人在楚国。]没有好时机而轻举妄动，可以说没有谋略；[召回子干时，楚国没有机会可利用。]一辈子在外边流亡，可以说没有百姓；[一辈子在晋国流亡，所以说没有百姓。]流亡在外没有怀念他的象微，可以说没有德行。[楚国没有人爱戴、怀念他。]楚王暴虐无忌，[灵王暴虐，没有什么可畏忌的，将要自取灭亡。]楚国如果以子干为国君，关系到这五条难处而又杀死原来的国君，谁能帮助他成功？享有楚国的，恐怕是弃疾吧？统治着陈（在今河南淮阳）、蔡（在今河南上蔡县西南）两地，方城山（在今河南叶县南四十里）以外也归属于他。当时穿封戍（楚国县尹）
已经死了，弃疾一并处理着这几个地方的事务。]没有发生烦杂和邪恶的事情，没有盗贼横行，虽然有私欲可是不违背礼义，因此百姓没有怨恨之心。
神灵任命他，国内的百姓相信他。芊姓发生动乱，必然就是小儿子被立为国君，这是楚国的常例。得到神灵的保佑，这是一；[弃疾正对着玉璧下拜。]
有百姓，这是二；[百姓人人信任他。]有美德，这是三；[弃疾所统治的地方没有烦杂和邪恶的事情发生。]受宠而显贵，这是四；[弃疾是贵妃子，因此受到共王的宠爱。]年纪最小合于常例，这是五。[弃疾是楚共王最小的儿子。]
有五条利益来除掉五条难处，谁能够伤害他？子干的官职，不过是右尹；数他的地位，不过是庶子；论起神灵所命令的，他又远离了神佑。他的显贵丧失了，他的宠信丢掉了。[父亲共王已经去世。]百姓没有怀念他的，[没有美德可让百姓怀念的。]国内没有亲附他的，[国内没有人为他主持政务。]将要凭什么立为国君？”韩宣子说：“齐桓公、晋文公不也是这样吗？”[齐桓公和晋文公也是庶子的身份。]叔向回答说：“齐桓公，是卫姬的儿子，受到父亲齐僖公的宠爱，有鲍叔牙、宾须无、隰朋辅佐；有莒国、卫国作为外援，有国氏、高氏作为内应；能够愉快地接受别人的好意见，就像水从高处流到低处一样，行动迅速，不贪财，不放纵私欲，施舍不知疲倦，求善没有满足。
由于这样而享有国家，不也是合适的吗？我们的先君晋文公，是狐季姬的儿子，受到父亲晋献公的宠爱，喜欢学习，专心一志，生下来十七年，得到了五个人才。[狐偃、赵衰、颠颉、魏武子、司空季子五人跟从他出逃晋国。]
有先大夫子余、子犯作为心腹，[子余指赵衰。子犯指狐偃。]有魏犨、贾佗作为臂膀，有齐国、宋国、秦国、楚国作为外援，[齐国把女儿嫁给他，宋国赠给他马匹，楚王供给他饭食，秦伯接纳他为客。]有栾氏、郤氏、狐氏、先氏作为内应，逃亡在外十九年，坚守自己的意志更加专一。晋惠公、晋怀公抛弃百姓，百姓成群集队追随文公。献公没有别的亲人，百姓没有别的可期待的人。[献公有九个儿子，只有文公一个儿子活着。]上天正在保佑晋国，将会用谁来代替晋文公？这两个国君，和子干不一样。共王还有受宠的儿子，国内还有高深莫测的君主弃疾。子干对百姓没有施予，在外边没有援助；离开晋国没有人送行，回到楚国没有人迎接，凭什么希冀享有楚国？”子干果然没有善终而死。立弃疾为国君，正如叔向所说的一样。
起初，[楚共王没有嫡长子，有五个宠爱的儿子，不知道该立准。于是就遍祭名山大川的神灵，祈祷说：“请求神灵在五个人里选择一个，让他主持国家。”于是就把玉璧展示给名山大川的神灵，说；“正对着玉璧下拜的，是神灵所立的。”于是秘密地把玉璧埋在祖庙的院子里，让这五个人站齐，然后按长幼次序下拜。康王两脚跨在玉璧上，灵王的胳膊放在玉璧上，子干、子晰都离开很远。平王还小，抱了进来，两次下拜都压在璧纽上。平王就是弃疾。]
鲁昭公死在乾侯（今直隶成安县东南）。赵简子问史墨说：“季氏赶走他的国君，而百姓顺服，诸侯亲附他，国君死在外边而没有人去惩罚他，这是为什么？”史墨回答说：“事情的存在有的成双、有的成三、有的成五、有的有辅助。所以天有三辰，地有五行，身体有左右，人各有配偶，王有公，诸候有卿，都是有辅助的。天生了季氏，让他辅助鲁侯，时间已经很久了。
百姓顺服他，不也是很合适吗？鲁国的国君世世代代放纵安逸，季氏世世代代勤勤恳恳，百姓已经忘记他们的国君了。因此即使鲁昭公死在国外，有谁可怜他？社稷没有固定不变的祭祀者，[祭祀者没有固定不变的，人们认为只有有德行的人才可承担，君臣没有固定不变的地位，自古以来就是这样。所以诗经说：“高高的堤岸变成河谷，深深的河谷变成山陵。”三王的子孙在今天成了平民，这是君主所知道的。在易的卦象上，代表雷的震卦在乾卦之上，叫做大壮，[乾卦在下，震卦在上，叫做大壮。震卦在上，所以叫做“雷乘乾。”]这是上天的常道。[乾卦代表天子，震卦代表诸侯，可是在乾卦之上。君主和臣子互换地位“大壮”的卦象指臣子过于强壮，好像天上有雷一样。]政权到了季氏那里，到这一位国君已经是第四代了。百姓不知道谁是国君，怎么能得到国政？因此做国君的要谨慎地对待车马、服饰和爵号。]不能随便拿来借给别人。
[刘向说：“做君主的没有谁不愿意安定，可是常常不安全；没有谁不想生存，可是常常灭亡。”这是丧失了驾御臣子的策略。做臣子的手握重权、把持国政，没有不为害君主的。从前晋国有韩、赵、魏、范，中行及智氏六卿，齐国有田氏、崔氏，卫国有孙氏、宁氏，鲁国有季氏、孟氏，这些人常常负责国家大事，一代又一代地执掌朝政的权柄，这些国家终于覆没。田氏取代了齐国，六卿瓜分了晋国，齐同的相国崔杼杀死了他的君主齐庄公光，卫国的大臣孙林父、宁殖赶走了他们的君主卫献公衎，杀死了他们的君主卫殇公剽，鲁国的大夫季孙氏僭用天下之乐，季孙、孟孙、叔孙三家僭用天子宗庙之祭礼，共同掌握着国家的朝政，终于赶走了他们的君主鲁昭公。以上这些例子都是因为大臣的权力远远超过他们的君主，并且这些大臣背弃了做人臣的道义造成的。范睢向秦昭王进言说：“夏、商、周三代所以会亡国的原因，就是君王整天纵酒作乐、骑马驰骋，到各处打猎，不过问政事。他授权给的那个人，妒嫉贤才，控制下属、欺蒙君上，以达到他个人的私利，一点都不为君王打算，可是君主却不觉悟，因此就失去了他的国家。现在从最小的官爵算起，一直到各个大官，以及君王左右的内侍，没有一个不是相国的心腹。看到君王在朝廷里孤立无援，臣不禁暗自为君王害怕，恐怕千秋万世以后，拥有秦国的人不再是君王的子孙呀！”由此可见，书经说：做臣子的如果独揽威权、滥用权势，就会给国家带来灾难。孔子说；“君王失去了权势，国家的政权把持在大臣手里，这是国家灭亡的征兆啊！”这些话太有道理了！]
孔子在卫国，听说齐国田常将要作乱（田独掌齐国大权，对君王有取而代之的心思），可是他惧怕卿大夫鲍牧、晏围从中作梗，因此移调他的士兵去讨伐鲁国。[起初，田常做齐国的相国，挑选齐国身高七尺的女子三百人，把她们当做后宫，他的门客们出入后宫都不被禁止。田常有七十多个儿子，因此窃取了齐国的政权。]
孔子召集众弟子说：我们的父母、亲人都住在鲁国，我不忍心看它受到敌人的入侵，将要对田常放弃自己的节操来挽救鲁国。你们谁可出使齐国？”
子贡请求出使，孔子答应了。子贡于是到了齐国，对田常说：“现在你想攻打鲁国以取得功劳那就错了，不如移调兵力到吴国，那么就可成功。鲁国是不容易攻下的国家。因为他的城墙既薄又低，土地既小又浅，他的君主愚味又不仁慈，朝中大臣只会作假又不中用，士兵百姓又伯打仗的事，因此你不能够跟他打。那吴国的城墙又高又厚，土地又广又深，兵器铠甲既坚锐又是新造的，士兵既经选训又吃得好，城里尽是宝物和精兵，又派了英明的大夫来守城，这就容易攻打了。”田常听了很生气，脸色一变，说道：“你说难的，人家倒认为容易；你认为容易的，人家却说是难的，你对我说这些话，到底是什么用心？”子贡说：“一个忧患在于朝廷的人，必去攻打强国，忧患如在于百姓，才去攻击弱国。我听说你三次受封都封不成，那是朝中大臣有反对你的了。现在你要攻下鲁国来扩充齐国的领地，如果战争胜利了，使你的君主更骄傲，要是攻破了敌国，更是使你国中大臣尊贵，[晏氏等大臣率领军队，如果攻破了鲁国，就会使他们更加尊贵]可是功劳却没你的份，你和君主的交情就一天天疏远了。这样的话，你对上使君主骄傲，对下使群臣放肆，想因此来成功大事，那是很难的。凡是主上骄傲了，他就会放肆；臣子骄做了，他就会争夺，这样你上和君主有了嫌怨，下和群臣相互争夺。到这个地步，那你在齐国的地位就危险了。所以我说你不如去攻打吴国。打吴国打不赢，但人民在外战死，大臣率兵出战，朝廷也空虚了，这样你在上没强臣的对抗，下面没有百姓的怪罪，孤立主上专制齐国的只有你了。”田常说：
“很好！但是我的军队已经开到鲁国了，不可能再变更，怎么办好呢？”子贡说：“你只要按兵不动，我去出使吴国，请求吴王救鲁国并且讨伐齐国，你趁机发兵迎击就是了。”田常答应了。
[子贡于是向南去见吴王夫差，说道：“一个王者是不会让诸侯属国被人灭绝的，一个霸主也不容许天下有另外的强敌出现，这好比千钧的重量加了些微的东西就移动，是会破坏均衡的。现在万乘的强齐私下要攻打千乘的弱鲁，想和吴国来争强，我私下替你感觉到危险。何况救鲁，只是表面上的名义；讨伐齐国，是大有好处的。这样一方面可以安抚泗水一带的诸候；一方面诛讨蛮横的齐国，去降服强大的晋国，好处没有比这更大的了。名义上是去挽救了鲁国的灭亡，实际上是阻扼了齐国强大扩张，这个道理，聪明的人是不会怀疑的。”吴王说：“很好。但是我曾经和越国交过故，越王现在不辞辛苦，教养士卒，有报复我的决心。你且等我打下越国再照你的话行事罢。”
子贡说：“越国的势力不如鲁国，吴国的强大也比不上齐国，现在你放了齐国而去攻打越国，怕你打下越国时，齐国已经平定鲁国了。况且你正以保存危亡、延续将灭的名义作号召，可是去攻打小小的越国，害怕起强大的齐国来，这不是勇者的表现。真正的勇者是不避开艰难的；仁者是不甘困坐愁城的；智者是不肯失掉机会的，义者是不会让一个国家灭亡的，他们是借这个来建立道义。现在应该借着保存越国来向各国表示你的仁德，解救鲁国，讨伐齐国，向晋国显示你的威势，到时诸侯各国必然相约而来朝见你吴国，那你称霸诸候的大业就成功了。况且你真的厌恶越国，那我可以替你到东面去见越王，叫他出兵追随你，实际上是使他的国内空虚，只名义上是跟随着诸侯去讨伐就是了。”吴王听了很高兴，就派子贡到越国去。
子贡到越国，越王勾践到城外迎接，并亲自给子贡驾车，问子贡说：“我们越国是个落后不开化的地方，你这贵人怎么肯自降身份郑重其事地光临到这里呢？”子贡说：“现在我已说动吴王去救鲁伐齐，吴王心里愿意，只是顾虑越国，所以他说：‘等我打了越国之后才可以这么做。’真这样的话，那他攻破越国是必然的事了。况且要是没有报仇的心意却教人怀疑，是很拙劣的；有报仇的心意却被对方知道，这是不安全的；事情还没有发动就先被探知风声，那是很危险的。这三点是成事的最大禁忌。吴王这个人凶狠残暴，臣属们都受不了；国家屡次征战，疲败得很，兵士们忍受不了啦；百姓们怨恨吴王，朝中大臣有了变动；伍子胥因进谏被杀，太宰嚭主政弄权，他只顺着君主错误的好恶行事，以图保全自己的私利。这是你报复吴王的好机会，如果你真能派兵协助吴王来激发他的意志，用重金宝物来获取他的欢心，用谦恭的言辞和礼仪来推崇他，那他一定会去攻打齐国的。这就是圣人所说的失去节操来期盼长远的打算。他打输了，那是你的福气；如果打赢了必定会乘胜逼近晋国。到时就让我北上去见晋君，要他一同来攻打，那么吴国的势力一定会被削弱的。等他的精锐在齐国消耗得差不多了，重兵又被晋国牵制住，你就趁他疲惫交困的时候去攻打他，那是绝对可以灭掉吴国的。”越王答应照计行事，于是派大夫文种带领三千士兵协助吴国。吴国于是讨伐齐国，在召陵（今河南郾城县东三十五里）这个地方打了一仗。胜利后果真带军队向晋国进逼，和晋国人在黄池（今河南封邱县西南）碰头，结果吴兵大败。
越王听到消息后进袭吴国，于是灭亡了吴国。孔子说：“扰乱齐国，挽救鲁国，确是我最初的愿望。如果说使吴国疲败来让晋国强大，灭亡吴国却让越国称霸，这是子贡游说的结果。花言巧语会败坏信誉，说话可要小心啊！”]
秦始皇巡行天下，出游会稽山，来到沙丘（今河北省平乡县东北）时，病得很严重，便叫赵高写遗诏赐给公子扶苏。遗诏写好后，还没来得及交给使者送去，秦始皇就去世了。[秦始皇有二十几个儿子，长子扶苏因为屡次劝谏始皇，触怒了始皇，被派到上郡（在今陕西省北部及内蒙古鄂尔多斯左翼一带）监督军队防御匈奴。当时统帅大军的是蒙恬。秦始皇最小的儿子胡亥，最得始皇的欢心，请求跟随一同出游，始皇答应了。其他的儿子都没能跟着去。丞相李斯认为皇上在外头去世，朝廷又没有事先立定太子，唯恐有人叛乱，所以隐瞒消息，不发布丧事，百官都不知道秦始皇已去世。]
赵高因此扣留了赐给扶苏的妆印和遗诏，对公子胡亥说：“皇上去世，没有遗命封立诸子为王，只赐给了长子扶苏遗诏。等长子来到，就会立为皇帝，可是你却连一点儿土地也没有分封到，该怎么办呢？”胡亥说：“事实是这样。我听说贤明的君王最了解他的属臣，聪睿的父亲最清楚他的儿子。
我父亲他当然知道哪个儿子应该嗣位，哪个儿子不应受封。现在我父亲既然不下命令封赐诸子，那还有什么好说的呢？”赵高说：“话可不是这么说。
现在天下的大权，都在你、我和丞相李斯手中。我们要谁生存谁就生存，要谁灭亡谁就灭亡，希望你能考虑一下。况且让别人向自己称臣和自己向别人称臣，控制别人和被别人控制，这两样怎么可以相提并论呢？”胡亥说：“废弃长兄而拥立幼弟，是不合乎道义的；不遵从父亲的遗诏，妄想嗣位为帝，或者惟恐长兄嗣位以后，自己失去宠恃，可能被杀，因而阴谋篡位，这都是不孝的；自己才能薄劣，勉强依靠别人出力帮忙，不能算是能干。这三件都是违背道德，不被天下人所心服的。”赵高说：“我听说商汤、周武王杀了他们的君王，全天下人都称赞他们行为符合道义，不算是不忠诚。卫出公杀了他的父亲，卫国人因而推重他的德望，孔子还在春秋经中特别记载，不算是不孝顺。[心怀异志，危害邦国的恶人，从古以来就有。身为秦人，而生来就说楚国话，让人感到痛心悲愤到极点的，胡亥就是这种人！]做大事的人不可拘泥细端，隆盛的德行不必计较琐屑的礼节。乡里间日常的琐事，和朝廷百官所担负的工作，性质各不相同。因此凡事只顾细节而遗忘大体，必有祸患；犹疑不决，必招灾害。要是能勇敢果断，放手去做，连鬼神也会畏惧逃避，后来必能成功。但愿你依照我的意见去做。”胡亥长叹了口气，说：
“现在皇上刚去世，还没有发丧，丧礼还没有结束，怎么方便拿这件事来打扰丞相呢？”赵高说：“时机是很要紧的啊！稍一迟缓就不允许你再作任何打算了。就像携带干粮骑着快马赶路一样，最怕的是耽误时机了。”
胡亥同意了赵高的话，赵高就对丞相李斯说：“皇上去世，赐遗诏给长子，叫他赶来参与丧事，到咸阳会齐，准备嗣位为帝。可是遗诏还没来得及送出，皇上就先去世了。现在还没有人知道皇上去世的消息。你看这事情该怎么办？”李斯说：“怎么可以说这种灭亡国家的话呢？赵高说：“你自己估量一下你的才能比蒙恬怎样？你对国家的功劳可比蒙恬高？你可曾比蒙恬更能深谋远虑不致失算？你果真比蒙恬更不会结怨于天下人？你比蒙恬更和长子扶苏有旧情且又深得信任？”李斯说：“这五样我都比不上蒙恬，但你为什么对我如此苛求责备呢？”赵高说；“我原本不过是宫禁里一个供人驱使的奴役，侥幸因为娴熟狱法，得以有机会进入秦朝宫廷，掌管事务，到今天已经二十多年了，从来没有看到被秦王所罢免的丞相或功臣，是曾经连封两代相继为官的，这些大臣最后都是被诛戮而死的。皇帝的二十儿个儿子，他们的为人你都知道。长子扶苏刚强果断，威武勇敢，肯相信人，又善于鼓舞别人，让他们为自己出力。他继承皇帝位后，必定任命蒙恬当丞相，这样一来，你是不可能带着通侯的印绶回家享福，这是很明确的了。我接受皇上的命令，教胡亥学习法令诸事。胡亥慈祥仁爱，敦厚笃实，轻视财物，着重士人，秦国的那些公子都比不上他，所以他可以继承皇位。你最好计划一下，确定他为太子。”李斯说：“我李斯原不过是上蔡（在今河南上蔡县西南）
民间的一个普通百姓，皇上侥幸提拨我做丞相，原本是要把国家存亡安危的重担交托给我的。我怎能辜负皇帝对我的恩义呢？肝胆相酬的忠臣，不会因为怕死就存侥幸万一的心理，谨身侍亲的孝子，不做危险的事。所以请你不要再说了。”赵高说：“我听说聪明人处世，凡事灵活变化，不会固执不通。
他能够抓紧局势变化的关键，顺应潮流；看到事物的细微末节，就能知道它根本的方向；看到事物发展的动向，就能知道它最后的结果。事物的发展本来是有这种情况的，怎么能固执着永恒不变的准则呢？现在天下的权威和命运都掌握在胡亥手中，我有办法实现我的想法。再者说，依附外面的扶苏来挟制掌握中枢的胡亥，那是糊涂，以臣子的身份地位，挟制君上，就是乱臣贼子了。所以秋天天寒霜降，草木自然零落凋谢，春天天暖冰化，万物自然生长，这是必然的结果。你怎么到现在还不理解这种道理呢？”李斯说：“我听说晋献公废太子申生改立庶子奚齐，结果召至三代政局的不安定；齐桓公和他的弟弟公子纠争夺王位，后来公子纠给杀了；商纣王杀了叔父比干，不听臣子劝谏，因此国都变成一片废墟，国家也灭亡了。这三件都是违背天理的例子，弄得宗庙没人祭祀。我和他们几个是一样的人，你又何必与我商量呢？”赵高说：“如果上下同心协力，就可以保有长久的富贵；如果内外互相应和，事情自然顺手，不致有差错。你要是听我的计策，你就可以长久享有侯爵，还可以传给子孙万代。而且你也可以像有王子乔和赤松子两位仙人那般的长寿，像孔子和墨子两位圣贤那样聪明智慧。现在你舍弃这个好计策不肯听从，那么连你的子孙都不免遭殃，我实在很替你担心。一个善于自处的人是能因祸而得福的，你打算把自己如何来安置呢？”李斯于是抬头望着天，流着泪叹息着说；“既然不能自杀来报答皇帝，要向哪儿去寄托我的命运呢？”于是李斯就听从了赵高的计谋，改立胡亥为太子，篡改秦始皇所赐的遗诏，杀了扶苏和蒙恬。
[起初，李斯跟着荀子学习帝道、王道这类儒家的治术，学业完成后，想到西方秦国去，向荀子辞别，说：“我听说一个人要是遇到时机，千万不可怠惰。现在各国诸侯都正在争取时机，希望成大事立大业，所以有谋略的游说之士都容易掌握实权，尤其秦王更是野心勃勃，想要吞并天下，治理万方，这正是以游说为事业的布衣之士奔走四方，猎取富贵的时候了。所以我现在就要动身到西方去游说秦王了。李斯来到秦国后，当秦国丞相吕不韦门下的舍人，吕不韦很赏识他，任命他为郎官。李斯因此得到机会，游说秦王羸政暗地派遣有谋略的游说之士，带着金玉宝物去游说诸侯。诸侯国家内的知名之士，凡可以用财货收买过来归附秦国的，就馈赠丰厚的礼物来拉拢他；至于不肯被收买的人，就用锋利的剑把他暗杀刺死。秦王利用李斯所献的离间诸侯君臣的计谋，来破坏诸侯各国君臣间的团结，终于吞并了天下。]
秦二世末年，陈涉起兵靳州（今安淮宿州），攻人陈县（今河南淮阳），张耳、陈余对陈涉说：“大王动员梁楚的军队，目标是要攻入关，无暇收复河北，我们从前去过赵国，对那里的豪俊人才和地理形势非常熟悉，希望你能派遣一支军队，出人意料之外地向北攻取赵国的地方。”陈涉听从了他的话，拨给他们三千军队。张耳，陈余他们从白马津（在今河南滑县北）渡河，到了河北诸县，便向当地的豪杰游说：“秦国的暴政酷刑残害天下已经几十年了，在北方征集很多的力役修筑长城，在南方广召兵丁戍守五岭，弄得外内骚动，鸡犬不宁，百姓们疲敝不堪，而官吏们却经常到百姓家去按照人口的多少，聚敛财物，以供应军队的费用，财匮力尽，民不聊生；又以严刑竣法，使家人父子都不能相安。现在陈王奋臂而起，首举义旗，领导天下的百姓推翻暴政。楚国二千里地方，没有不起来响应的，家家奋起，人人参战，各自报复和攻杀他们的怨仇，县里的令丞被杀了，郡中的守尉也被杀了。现在已经建立了大楚国，在陈地为土，又派遣吴广、周文率领百万大军西出攻秦。有这么一个大好的机会，还不能成就封昏的功业，那就不是人中的豪杰了。以天下人的力量，攻击无道的暴君，报父兄的怨仇，并能成就霸业，这是豪杰之士们最好的机会了。”当地的豪杰之士都认为这话很对，于是纷纷行动，军队的人数一下子增加到几万，占领了赵地十城。
[斑固说：从前诗经、书经记叙虞、夏之时，舜和禹接受禅位都是积累恩德仁义几十年，然后才当上了帝王。殷、周的王位，分别是由殷契和后稷经过十几代，到商汤赶走了暴君夏桀，周武王杀了商纣王才有的。秦朝从秦襄公开始，逐渐吞灭了齐、楚、燕、韩、赵、魏六国，到秦王赢政终于统一了天下。秦始皇当皇帝后，害怕秦朝也会重蹈周朝的覆辙遭到灭亡。
秦始皇把周朝灭亡的原因归结为周王朝王室衰微，下属诸侯国力量太强大，因此他撤除了公、侯、伯、子、男五个爵位。毁坏城池，销毁兵器，限制言论，焚烧书籍，对内铲除英雄豪杰，对外抵御胡、越等少数民族的侵入，以为凭着威力和强权就可以达到秦王朝的万世安定。可是仅仅十几年的时间，以陈胜、吴广为首的戍守边疆的士卒突然发动，他们的力量要比春秋五霸强大的多；威胁秦国远甚于戎、狄等少数民族对秦国的威胁；百姓们在舆论上给予的呼应远甚于少数人以前对秦王朝的讥谤；陈胜举起胳膊大呼，他的威力比军队还大。从前秦国实行的禁例正好帮助了陈胜，加速了自己的灭亡。
因此可以说，陈胜的胜利是因为秦国残暴的统治啊！]
韩信平定齐国后，被汉王刘邦立为齐王。项羽有些恐慌，就派盱眙（今安徽淮yīn道）人武涉去游说齐王韩信，让韩信和汉王、项王三分天下。韩信拒绝了。
说客武涉走了以后，齐国人蒯通也知道目前天下大势，举足轻重的关键是操在韩信手中，想要用一个特殊的计策来感动他，就用他曾经学过的相人术来劝说韩信，他说道：“在下曾经学过相人术，懂得相法。”韩信说：“先生相人术的方法如何？”蒯通回答说：“一个人的贵或贱，在于看骨骼的表象，忧或喜，在于看脸上的气色；成与败，在于看他的性情对事情有无决断力；用这三个条件来综合看相，保证万无一失！”韩信说“先生请相相我的命运究竟如何”蒯通回答说：“请屏退左右！”韩信说：“身边的人都退下吧！”蒯通说：“从你的面相看来，你将来最高不过封侯，而且还会遭到危险；从你的脊背看来，将军真是贵不可言。”韩信说：“这话怎么说？”
蒯通说：“天下的英雄豪杰们，他们刚开始发动抗秦，只要有人自立为王，登高一呼，天下的有志之士，全都聚合到一处来了，多得云兴雾涌，鳞次栉比，快得像火乱飞，风疾起；在那段时间里，大家所忧虑的，是如何消灭暴秦罢了！现在的情况，是楚王项羽与汉王刘邦双方在争夺天下，使得天下那些无辜的老百姓，死伤遍野，父死子亡，尸骨抛弃在荒野，不计其数。楚国人从彭城（今江苏徐州）起义，到处战斗，无往不利，以致把汉王围困在荥阳（在今河南荥泽县西南十七里），乘军事上的得利，度卷大部分土地，使得天下震动，然而他的军队在京与索（京在荥阳县东南二十一里，索即荥阳县）二地之间，无法动弹，阻于西部山区而不能向前推进，已经是三年了！
汉王率领了几十万部队，占据了巩（今河南巩县）和洛阳，仗着山区和河谷的复杂地形，来抵抗楚兵，一天战斗好几次，不能进得尺寸之地；常常打败仗，无法挽救，以至有荥阳之败仗，成皋（今河南汜水县西北）的伤亡，就逃到宛城（今湖北荆门县南六十里）和叶县（今河南叶县南）之间，这就是智的一方无所用其智，勇的一方无所乘其勇的窘境了！至于乘胜的锐气，被山区的险隘所挫阻；而守险的一方，内部又粮食空虚，老百姓因为长期陷于战争，精疲力竭，所以十分怨恨，日夜盼望战争早日停止，因为他们已经到了无所归宿的地步。照我的估量，在这种情势下，如果不是天下最贤圣的人，就一定不能平定这天下的大祸患。目前刘、项两王的命运，就挂在你的手上。
你如果替汉王出力，那就是汉王的胜利；如果帮助楚王，那就是楚王胜了。
我现在愿意把内心的真意披露给你，倾献肝胆，以诚相告，贡纳我的不成熟的意见，可是唯恐你不能采纳。如能采纳我的意见，最好保持中立，不帮任何一方去消灭对方，让他们都存在下去，这样你便可以跟他们三分天下，像鼎的三足一样相互维持着，在这种形势下，刘、项双方谁都不敢先动手。以你的聪明才智，拥有最好的武装部队，占领着强大的齐国，牵制着燕国和赵国，再出兵去收复刘、项双方兵力不足的地方，牵制着他们的后方，顺着百姓们的愿望，出兵向西，去为百姓们讲话。阻止楚、汉的争斗，那天下百姓对你的反应，像风、像回声一样地快速传布，到了那个时候，谁敢不听从你的意见呢！把大国的地盘减缩，把强国的势力削弱，用来分封已经失去土地的各国诸侯，各诸侯都已分上立国，那天下诸侯没有不听命于你的，并且还会感念你对他们的恩德。根据从前的齐国故地，拥有胶河（今山东胶县西南）、泅水流域等地方，你现在用恩德来安抚诸昏，对他们礼遇谦让，那么天下的君王们，一定相率来到你齐国朝拜了！我听说‘天赐给你你不取，反会受到祸咎，时机来了你不去实行，反会受到灾难。’希望你好好地深思熟虑这件事。”
韩信说道：“汉王待我十分恩厚，把他的车给我乘坐，把他的衣服给我穿，把他的饭给我吃。我听古人说：乘过人家车子的人，要给人家分担患难；穿人家衣服的人，也该给人家分担忧虑；吃人家饭的人，就得为人家卖命，我怎么可以唯私利是图而违背正义呢！”蒯通说道：“你自以为和汉王刘邦友善，想要帮助他建万世的功业，我私下认为你是错了！想当初常山王张耳和成安君陈余，二人的关系像生死兄弟一样，后来因为张黡、陈泽事件，两人就变成了仇敌一样。常山王背叛项王，捧着项王使者项婴的头逃走，投降到汉王麾下，汉王就借了他的部队，向东进军，在低水（今河北无氏县四群山中）之南，杀掉了成安君，结果是身首异处。这样的交情，终于被天下人所耻笑；这两个人的交往，他们的感情，可以说是天下最深厚的了，然而到临了弄得你也想把我捉来杀了，我也想把你捉来杀了，这是什么原因呢？毛病就出在彼此贪心不足，而且人心是变幻莫测的。现在你要用忠信之道来和汉王相交往，势必不可能比陈余、张耳二人的相交更巩固吧，而你们之间的事情，恐怕要比陈泽、张黡事件重大得多。所以我认为你过份相信刘邦不会加害到你，这也是错误的！以前大夫文种和范蠡把已亡的越国恢复，使勾践重新称霸于诸侯，结果等到功成名就，一个被杀死，一个逃亡湖上。谚语说得好：野兽已经被榆捉完了，接着就会把猎狗给宰了！敌国已经攻破，那么谋臣就会被杀。至于以交朋友的情感而言，那就不如张耳和陈余之间的深厚；拿忠与信的道德标准来说，最多也不过像大夫文种对于勾践。这两类人，可以供你看清人情世故了。希望你多多考虑。而且臣听说勇猛、谋略使得主子震动时那就有生命的危险，功劳、业绩超过天下所有的人，那就到达了顶点，无法赏赐了。现在我臣来报报你的功绩吧：你度过西河（今陕西同州），掳了魏王，擒了夏说，带着兵通过井陉（在直隶井陉县东北井陉山上），杀了成安君陈余，攻打赵国，威胁了燕国，平定了齐国，向南摧毁了楚国二十万大军，又向东杀了楚将龙且，西向汉王报捷，这就是前面所说的功绩第一，天下没有第二个人可以比得上，而且再也没有一个人能够超出你了。现在你负有震动主子的威势，拥有无法赏赐的大功；你去归附楚，楚人不会信赖你；去助汉，汉人又怕你，你挟着这样的情势往哪儿去呢？至于从情势上看，你毕竟还居于臣子的地位，但你却有使君主感到压迫的威势，你的声誉，已经是天下第一，我真为你感到危险、不安。”韩信谢谢他的好意说道：“先生请你别说了，让我考虑考虑吧！”
过了几天以后，蒯通又劝说韩信道：“一个善于听取意见的人，定能预先见到征兆的，遇事能反复考虑，才能掌握成败的关键，听取错误的意见，或做了错误的决定却能够长久安全，不发生问题的，实在是少见的事！一个人如果听取十个意见，竟连一两次失败都没有，那真是个智者，如此旁人的闲言碎语是无法迷惑他的！一个人如果考虑问题，从来不会本未倒置，相反能轻重得宜的，一定是个胸有成竹的人，如此旁人的花言巧语是无法去搅乱他的！如果一个人随遇而安，甘心情愿作人家的奴仆杂役，就会失去掌握君权的机会了！留恋满足于有限的俸禄，就会失掉为卿作相的地位，所以当机立断是聪明的人，遇事迟疑不决，一定坏事！对于鸡毛蒜皮的小事，精打细算，就遗忘了天下大事；如果一个人的智慧，足以预知事情的变化，却因为决心不够迟迟不做，这是导致一切事情失败的祸根。所以常言道：猛虎的利爪足以伤人，但因犹疑不用反被人擒获，还不如小小的蜜蜂，能以尾端的毒刺螫伤人；千里马踌踢不前，反不如劣马能够稳步前进；战国时的大力士孟贲，如果犹疑不前，倒不如一个平庸的人能够达到目的。即使有舜、禹一般的智慧，但却团口一语不发，还不如又聋又哑的人打手势的效果好。这话最重要的意义就是能付诸实行。功业是不容易开创的但却很容易失败，时机是很难遇到却又很容易错过的。机会错过了就不会再来，希望你仔细考虑它吧。”韩信犹疑不定，不忍心背叛汉王，又自认为自己有这么多的功勋，汉王终究不会把我的齐国夺去的，于是谢绝了蒯通的建议。砌通说：“凡是拘泥于苛碎事情的人，不可以和他谋划重大的事情；凡是局限于给别人做臣子或奴仆的，本来就没有当君王的心愿啊。”蒯通看到劝说不被韩信采纳，就离开了，因为怕此事被人发觉有杀身之祸，就装疯冒充巫者来避祸。
[从前齐国的相国崔籽拭杀齐庄公，晏子没有因为君主的死去殉葬，他说：“做君王的，难道可以凌辱臣子吗？治理国家才是最主要的。做臣子的，难道仅仅为了食物和财物吗？扶助国家才是他们的责任。所以君主为国家死，那么做臣子也可以为国家而死，如果君主为自己的私欲而死，不是亲近的人，谁能担当陪葬的重任呢？”孟子对齐宣王说：“君主如果对待臣子像兄弟，那么臣子就会把君主看作是心腹；君主如果把大臣看作是无用的小草，那么臣子就会把君主看成是他的强盗或仇敌。”虽然说把君主比作天，天是不能逃开的，可是臣子把接受君主的恩德的厚薄，做为等级次序米相应回报给君王，从古到今都是相同的。韩信因为汉王刘邦待他有恩惠，不忍心背弃汉王的恩德，结果最终被汉王杀害，实在是够让人怜悯的！]
吴王刘濞是汉高祖刘邦的哥哥刘仲的儿子，因为儿子吴太子被皇太子杀害的缘故，称病不入朝。[汉孝文帝刘惠的时候，吴王的太子入京，得以陪伴皇太子喝酒博奕，为棋路发生争执，吴太子态度不恭敬，皇太子就拿起棋盘击打吴太子，把吴太子打死了。]等到汉王朝削除吴的土地的文书到达，吴王于是就派中大夫应高去挑拨胶西王刘印[刘邦长子齐悼惠王刘肥的儿子]。没有用文书通知，只用口头报告说：我们的吴王不才，他有旧日的愁忧，不敢离开本国到外地去，因此派我来告知他内心的心事。”胶西王说：“有何指教？”应高说：“现在皇上被奸臣所蒙蔽，好贪小便宜，听信谗邪之人的话，擅自改变法令，侵夺诸侯的土地，征求愈来愈多，诛杀处罚善良的人也一天一大地厉害。俗语中有句话：‘吃完了米糠，就会吃到米粒来。’吴与胶西是有名的诸侯，同时被验察，恐怕不得安宁了。吴王有心病，不能上朝请安已有二十多年之久，曾担心被猜疑，没有办法陈说事情的真相，即使现在敛起了肩膀，叠起双脚，表现出畏惧请罪、卑躬屈膝的样子，还是害怕不被谅解。我听说大王你因为卖宫爵的事而有罪，听说诸侯被削土地，其罪不至于卖爵那么大，人土此事恐怕不仅削地就可算了。”胶西王说：“是的，有此事，那么你说将怎么办呢？”应高说：“憎恶相同的互相帮助，兴趣相同的互相留，情况相同的互相成全，欲望相同的互相趋赴，利益相同的互相死难。
现在吴王自认为与大王有同样的忧患，希望籍着时机，顺着事理，牺牲身躯，为天下除去患害，你想这样可以吗？”胶四王很惊骇地说：“本人怎敢如此呢？现在皇上虽然逼得很急，本来只有一死啊！怎么可以不去拥戴他呢？”
应高说：“御史大夫晁错一直迷惑天子，侵夺诸侯的土地，蔽塞忠贞贤良进取之路，朝廷之臣都有痛恨之心，诸候也都有背叛之意，人事已到了困极的地步。流星的出现，蝗虫不断地发生，这是万世当中唯一的好机会，而且忧愁劳苦的时候是圣人所以产生的原因。所以吴王想对内以讨伐晁错为名，在外追随大王车乘之后，走遍天下，所到之地则都投降，所往之地则都克服，天下的人没有敢不顺服的。大王若真能答应一句话，那么吴王就率领楚王攻下函谷关，守住荥阳敖仓的米粟，来抗拒汉兵。修治军队驻扎的房舍，以等待大王的到来。大王又真的能够到来，那么天下就可以统一，两个君主来分割天下，不也是可以吗？胶西王说：“好。”于是吴、楚、赵、胶西、济南、淄川和胶东这七国的诸候王起兵反叛，结果失败，被诛杀。
[太史公史马迁说；“汉兴以来，孝文皇帝广施恩德，天下安宁。到了孝景皇帝刘启即位，不再担心异姓诸昏王的反叛。然而晁错削夺同姓诸侯王的封地，使得吴、楚七国都起兵反叛，联合向西进攻朝廷。这是由于诸候王的势力强盛，而晁错又没有采取逐步削减的办法。等到主父偃提出准许诸侯王分封自己的子弟为侯的建议，诸侯国的势力才日益削弱。这样看来，国家安危的关键，难道不是在于谋略吗？”
淮南王刘安为厉王之死而怨望，[厉王刘长，是汉高祖的少子，是淮南王刘安的父亲，因为谋反，被孝文帝把他装进槛车中，准备载送到蜀郡以示惩戒。不想刘长在到达雍县时因不食而死。孝文帝怜念厉王，把当年厉王所领之地，分封给他的三个儿子，刘安被封为淮南王。]常常想反，只是还没有机会。等他被削地之后，不但不知改过，反而更加积极的谋反。日夜与左吴等根据地图，部署进兵的路线，并且召伍被来计事，伍被劝说他：“皇上宽赦大王，大王怎可仍说这等亡国之语呢？臣听说伍子肯谏吴王夫差，吴王不听他的活。伍子胥说过‘臣即将眼看着姑苏之台夷为平地，而麋鹿将游于其中了！’如今臣亦将眼见国破人亡，宫中生满荆棘，露水沾湿衣襟匙。臣听说聪明的人能听到元声的声音，明智的人能在事情发生之前便已看到后来的结果，所以圣人有所举动，永远是安全无失的。从前周文王一动而功显于千世，为三王之一，这就是所说的顺应天心而动作的人，所以天下人不经约定，自然响应。这是今日可以浇到的千年以前的事。至于距今百年的秦国，近世的吴、楚，也可以说明国家存亡的道理，臣不敢为逃避诛戮而不效伍子胥的迸谏，希望大王不要像吴王一样把我的话不当一回事。从前秦国废绝圣人之道，杀读书人，烧诗、书，丢弃礼仪，崇尚诈力，任意滥用刑罚，把海滨的粟米辗转运到西河。当时，男子虽努力耕作，却连糟糠也吃不饱，女子终日纺织，也无法蔽体。派蒙恬修长城，东西长数千里，几十万军队经常行军在外，死的人都无法计算，僵尸遍地，流血千里，百姓实在受不了，想作乱的十家之中便有五家。又让徐福入海求神仙不死之药，回来后，徐福骗秦始皇说：‘臣见到了海中大神，海神说：‘用良家童男和童女，以及各种工匠，就可以了’。’秦始皇非常高兴，派遣童男女三千人，让徐福带了各种工匠出发了。徐福寻觅了一片平原大泽，留在那里，自立为王，再没有回来。
于是百姓悲痛，思念子女，有意造反的十家之中便有了六家。秦始皇又派尉伦度过五岭攻打百越，尉佗知道中国已疲敝到极点，于是留在南越称王，不再回来。尉伦派人上书给秦始皇，要求派未嫁的女子三万人，替士兵缝补衣服，秦始皇批准了一万五千人。于是百姓离心瓦解，有意作乱的人达到十分之七。有人对汉高祖刘邦说：‘时机到了。’汉高祖说：‘等一个时期再说，应该有圣人起于东南。’不到一年，陈胜、吴广就起义了。汉高祖在丰沛起兵，义兵一举，天下不经约定而响应的人不可胜数。这便是所谓乘机而起，趁秦将要灭亡时而发动。百姓盼望，好比大旱后渴望大雨，所以才能起丁军伍战阵之中而后贵为大子，功业比三王还高，德泽传到后世。现在大王只见到高皇帝得天下甚为容易，就没见到近世吴、楚的情形吗？吴王刘濞，汉赐号为刘氏祭酒，又特准许可以不入朝朝见。吴王拥有东阳、鄣、吴、豫四郡的百姓，所占土地方圆几千里，采山之铜来铸造钱币，煮东方海水提取盐，砍伐江陵之木造船，国家富裕，百姓众多。向西发动叛乱，竞在大梁被攻破，又在狐父人败，只得向东奔逃，逃到丹徒（今江苏丹徒县东南），被越人捉住，身死在他人之手中，断嗣绝祀，被天下人耻笑。凭吴、楚的众多的人马却不能取得成功，道理何在呢？实在是违背大意，不了解时机的缘故。现在大王的兵力，不及吴、楚的十分之一，况且天下安定又远超过秦时的万倍，希望大王听取我的建议。若不听，将要见到大王事情必然不成功，可是消息却会先走漏。我听说微子受封于微（今山西梁山西北，周朝时受封，为宋国始祖），经过故国，心里悲伤，于是作麦秀之歌，这是他痛惜商纣王不能听王子比干的话。所以孟子说：‘商纣王虽然贵为天子，死的情形却比不上一个平常人。’可知这是纣王先自绝于天下之人已很久了，并不是他死的那天，天下人才背弃他。现在，大王丢弃千乘的王位，将来事败后一定蒙朝廷赐死，在群臣之前就死在东宫，我私下里甚为此事悲哀。”淮南王刘安听完，气志郁结，泪流满面，立即起身，沿着台阶离开了。
后来淮南王刘安再次问伍被：“汉朝是安定还是乱世？”伍被说：“我私下观察朝廷之政、君臣之义、父子之亲、夫妇之别、长幼之序，都符合事理，皇上的举动完全遵从古代的礼法，社会风俗和国家的法纪没有缺漏的。
南越服从，羌人贡，东瓯来降，拓广长榆（今内蒙古托县至榆林县北一带），开拓朔方（今内蒙古鄂尔多斯地），匈奴大受挫折，得不到援助，不再能振作起来。所以目前的情形尽管比不上古代太平之时，但还算得上是安定的。
大王想要发动兵变，我认为其只有祸而没有福。”淮南王大怒，伍被请求原谅自己的死罪。淮南王说：“陈胜、吴广没有立锥之地，聚集了不过千把人，起兵于大泽乡，举臂一呼，天下响应，大兵西向，到了临憧戏水西，就聚集了一百二十万人。现在我国虽然不大，但坚甲锐兵便有十余万，军队不止是滴戍之众，武器不止是镰刀凿子，伐木为杖，你为什么说是有祸元福呢？”
伍被说：“从前秦朝无道，残害天下。动员万乘之车，来修筑阿房宫，取百姓收入的三分之二以为赋税，凡居在里门之左的人都被派去戍守边地，父亲不能保全儿子，兄长不能保个弟弟，政令苛暴，刑法严峻，使得天下人嗷嗷哀呼，如在火热之中，人人部伸长了脖子盼望，侧着耳朵倾听，仰天悲号，摸着胸口埋怨皇上，所以陈胜一号召，天下人都支持他。现在皇上君临天下，统一海内，泛爱百姓，广施德行和恩惠，即使闭口不言，可是声音比雷霆还大，即使不发号令，可是教化的速度可比神明，心中只要有个念头，其声威就会震动万里之外，百姓响应皇上，如同影子随形、向之应声一般，况且大将的才能，又比章邯、杨熊强的多。大王用陈胜、吴广的情形来作比喻，我认为是错误的。”淮南王说：“如果按照你的说法，是连侥幸的机会也没有了？”伍被说：“臣有个计策。”淮南王问：“怎么样呢始伍被说：“现在朔方这个郡田地广大，水草丰美，从别处迁去的人数目不多，不足以填满这个地方。臣的计谋是假造一道丞相和御史的奏请书，建议凡是郡国的豪杰任侠和有半凳之罪的人，赦免他们的罪行，只要有五十万以上家产的，都要强迫他们的家属迁到朔方，并且多派士兵，到处去催促他们赶快集合起程。再假造左、右司空、都司空、上林中都官的诏狱书，逮捕诸候的太子和宠幸的臣子。这样百姓就会怨恨，诸侯就会恐惧，然后派善辩的人接着去游说他们，或者可以侥幸有十分之一的机会罢！”淮南王说：“这方法可用。”于是打算按照伍被的计划去实行，派人假装得罪，西人京师，侍奉大将军和丞相，一旦淮南发兵，所派去的人就刺杀大将军，并且游说丞相，使他乖乖的听话，以为这是很容易的事。又计划派人穿上追捕盗贼的士兵的衣服，手拿插着鸟羽的檄文，从东方来，大声呼喊着“南越兵丧界了”想趁机发兵。结果没等到发兵，事情泄漏，淮南王等被诛杀。
汉武帝刘彻时赵国人徐乐，向汉武帝呈上奏章谈时务说：“臣听说天下的忧患，在于土崩，不在瓦解，从古到今都是相同的。什么叫做土崩？秦朝未年就是这种情形。陈胜没有千辆兵车国君的尊贵的地位，没有一尺一寸的土地，也不是帝王家族或官宦人家的后代，才学既没有孔子、墨子、曾子的贤名，也没有范蠢、倚顿的财富：，可是在贫穷的街巷中起兵，挥舞起武器，袒露胳膊大声呼喊，天下人纷纷响应跟随，是什么原因呢？这是因为百姓贫困可是皇帝却不体恤人民；人民怨恨皇帝，可是皇帝却不知情；民俗混乱，可是皇帝却不想办法修明政治，这三个原因就是陈胜用来做凭籍的。这叫做土崩。所以说天下的忧患在于土崩。那么什么叫做瓦解呢？吴、楚、齐和赵国等七国起兵反叛就是这种情况。七国阴谋发动叛乱，这些诸侯都是拥有万辆兵车的君主，带领几十万军队，他们的威势足以震慑他们的国内，他们的财富足够奖励他们的战士和百姓，可是他们不能向西侵夺一尺一寸的土地，而本身在中原被活捉，这是什么道理呢？并不是权威比一个平民轻，兵力比陈胜弱，而是在那个时候，先帝的恩德还没衰弱，并且安居乐业的百姓还很多的缘故，所以那些起兵作乱的诸侯在国外得不到帮助，这叫做瓦解。由上面的分析看来，假如天下真有土崩的情形，虽然是穷困生活的小百姓，只要有人首先发难便能危害天下，陈涉便是这样，何况韩、赵、魏三国国君有的还存在呢？天下虽然未能大治，假如没有土崩的情势，虽然强国大军也不能得逞，不一会儿本身便被擒，吴、楚、齐、赵便是，何况群臣百姓怎能做乱呢？这两种体势是国家安定或危险最明显的要领，贤明的国君应该留心深察的地方。这几年关中五谷没有收成。推演情势依照道理来看，老百姓就要有不安于住家了。百姓不安定就很容易动乱；容易动乱这便是土崩的情势啊！
希望贤明的国君在庙堂上面修治，便可销除还没有成形的祸患。
东汉时汉灵帝任命皇甫嵩为将军，讨伐攻破黄中军，他的威名震动天下，可是当时朝廷的政事却一天比一天乱，四海之内百姓的生活都很贫困艰辛。
因此信都令阎忠干预劝说皇甫嵩，说道：“难以获得而最易失去的东西便是时机。时机到来了，必须抓紧时间，就连转动脚足那样一瞬间的时候也不耽误，这便是抓住机遇。所以圣人顺着时运而决定自己行动的方向，聪明人利用时机有所作为。现在将军遇到这样难得的好运气，同时也面临将要突发的祸难。可是你面临好运却不去占有，将要遭遇祸难不赶紧奋发行动，这样怎么能保持你崇高美好的名声呢始皇甫嵩说：“你是要说什么呢？”阎忠说道：
“天道并不亲附某一个人，百姓从来都是跟从、归附有能耐的人。将军你在暮春时候接受皇上的任命去讨伐贼兵，在冬天快结束时就大功告成而收兵，你用兵行动简直是神速，计谋一旦定下就不用再作更改，摧毁那样强大的敌人竟然比折断一根枯树枝都容易，销熔坚硬的金属竟然比熔化冰雪都容易，在十个月的时间之内，你统领的神兵以闪电一般地速度扫荡消灭贼兵，取得了封户刻石的丰功伟绩，面向南方报效了皇上对你的恩德，你的威信名声震动当世，声誉传扬于普天之下，既使是商汤周武王所建的功绩也没法与将军你相比啊。现在将军你立下了无法赏赐的战功，具有极高极美的德行，可你却面向北方事奉昏庸无能的主上，靠什么来求得安全呢？”皇甫嵩说：“我早晚都在为国家的公事操劳，内心中时刻没有忘记效忠皇上，因为什么会不安全呢？”阎忠说：“不是这样，我认为：[记中说有一位母亲给他的儿子治突起的头疮时，把儿子的头弄破流出了血，看到的人都认为这是因为母亲太疼爱他的儿子造成的。假如这种情况发生在继母那里，那么她就会受到别人的责备，认为她是故意虐待养子。同样情况的一件事情，由于旁观者所站的角度不同而使得他们认识也不一样。当今朝廷的政绩衰败不堪，王室中经常出现变故，皇甫将军处在继母一样的位置，负有功高震主的威势，既使你怀有耿耿的忠心，恐怕别人却不能真正地理解你。我私下里替皇甫将军的安危担心啊！况且我听说，一个人一旦具有很高的权势地位就有涵容邪恶诈伪的可能，这样就算他是像伯夷一样的好人，也会被别人误会猜疑。假如说一个人处于不会被人误会猜忌的位置，那么既使他是象盗贼一样的坏蛋，也会被别人信任。现在你拥有百万人马的军队，如此大的权势足以为非做歹，你手中掌握着可以涵容邪恶诈伪的大权，这样就处于被别人猜疑的位置，尽管你竭尽全力效忠天子，但别人能够正确地理解你吗？这正是田单脱去外衣而被误解遭猜忌的原因所在啊，希望将军你能好好地考虑一下这件事。”阎忠给皇甫嵩讲了不少这类的事例，为的是改变他的想法。阎忠接下来又引用韩信的故事来说明这一道理，可是他却没有考虑到皇甫将军这个人是始终不能抛弃效忠皇上这一念头的，这便是阎忠劝说皇甫嵩没有成功的原因所在。]
从前的韩信因为刘邦给过他象一顿饭那样小的恩惠，他便放弃了三分天下，自立一方为王的大业，直到坚锐的刀剑刺向他的咽喉时，他才开始悔恨慨叹。
之所以出现这样的结局，正是机遇错过和谋划失误所导致的。当今，皇上的势力要比刘邦和项羽弱小得多，将军你的权力要比淮阴昏韩信强大得多，你只要一发布命令足可以使得风起云涌，你怒吼一声足可以使得雷鸣电闪。将军你一旦盛怒奋发而起事，趁着衰微的局势来攻击将要崩塌的朝廷，推崇自己的恩德来安抚那些先来归附你的诸侯，奋发武力来管制那些新近臣服你的诸候。招集冀州地方的士人，发动全国上下的民众；先发布羽书檄文，后开发大军人马。雄纠纠气昂昂跨过漳河，在孟津给战马饮水。诛杀掉有罪的宦官，为人们清除多年的积怨和不满。如果你能够做到这一切，那么既使是小孩子也可以使得他们挥舞拳头，奋发为你出力。既使是女子也可以使得她们提起衣角为你效命，更何况是激厉熊黑一样英勇的士卒，指使疾风一样的士人呢？当功业成就，普天下都顺服你的时侯，你便可以请示上方的天帝，以天命告示天下人，这样就统一了全国，可以面南行使皇帝的权力了。在这新王朝将兴起的时候迁移传国的神器，在旧的汉王朝即将覆灭的时候推翻它，这实在是天赐良机，奋发起事的大好时机啊。况且汉朝已经象朽木一样不可雕琢了，衰落颓败的王朝是难以辅佐的。假如想辅佐难以扶助的王朝，雕琢腐朽的木头，这就如同逆着斜坡滚动圆丸、迎着水流划动船桨一样困难，谈何容易啊？况且当今朝廷中宦官小人结为朋党，坏人狼狈为好，皇上的命令得不到推行，他的权力都被亲幸的小人掌握，因此想在昏庸无能的君主下面长久地做官是不可能的，创建了无法赏赐的功绩只能遭致别人的谗言与冷眼，如果不及早地谋划起事，那么你后悔都会来不及的。”皇甫嵩恐惧他说：
“不合常规的谋划不在寻常的形势下使用。创建宏图大业，难道是庸才所能达到的吗？黄中军那样小小的孽党，是不能与秦王朝、楚项羽相提并论的。
暂时聚合起来的乌合之众很容易散乱，所以我们只能辅佐朝廷，复其大业。
况且老百姓并没有忘记天子，上天也不会扶助反叛者的，假如虚心妄想建立不可能实现的功业，那么早晚将会招致大祸。如果出现这样的结局，哪如尽心竭力地效忠现在的朝廷，保持臣子的节操，即使说会招来许多谗言，最多也不过是被贬滴流放或罢官免职，这样还能保留一个美名，死了也会永垂不朽。所以，违备常规的言语我不敢听。”
[明见的人与愚昧的人相互间不能协调共事，自古以来都是这样的。智慧的谋士不给勇悍的将军出谋划策，勇将不会替胆小的将官卖命，自古以来也是这样的。所以左传中说：“效忠是一种美德。”对于不值得效忠的君主来说是不必要忠于他的，况且臣子没有那种美德，又如何忠于他呢？。军势中说：使用忠义之士不是靠钱财可以行得通的。所以忠义之人不会替不仁义的主人卖命，聪明的人也不会替愚蠢的主人出谋划策。因此伊尹离开夏桀归附商汤，不能算是违备道德；飞廉死心效命于纣王，为纣王而死，不能算是贤良。汉未时运昏暗，大道丧失，九州之内生灵涂炭，而皇甫嵩尽忠效命于濒临危亡的朝廷，象糊涂的宠臣一样贪图安逸享乐。他的愚忠不足以救济天下，即使为汉朝而死亡也不可能成就忠义的美名。况且阎忠做为一个智者，一定要那样做吗？他又何必一定要用那套理论来劝说皇甫嵩呢？阎忠知道他的言话不能被皇甫嵩采纳，于是流亡而去。
[董卓独揽朝政的大权，征召皇甫嵩。梁衍劝说皇甫嵩，想让他讨伐董卓。
还有一件事是陶谦等人共同推举朱寓做太师，以使他不受。李惟曾经征召皇甫嵩、朱寓两个人，他们两人都没有听从。范晔评论说：“皇甫嵩、朱寓都凭着上将的才略，在国家遭难的时候，仓淬受命统军，这时正逢软弱的君主失位逃亡在外，蒙受风尘，强悍的贼人亡命作乱，这正是叶公挥袖而起平定白公之乱的时机，是翟义[西汉未年人，曾举兵讨伐王莽，兵败被杀]誓师讨伐王莽的日子。所以梁衍为皇甫嵩献策，崤山以东的诸昏共同合谋推举朱雋为太师。皇甫嵩、朱雋舍弃受命于天、称王称霸的大好业绩，却去遵守匹夫之人的小信用，他们最终在危险当中落得很狼狈，从而被智士所取笑，这难道是上无故意要延长汉未的战乱吗？他们不具有从始至终的智慧和勇气，确实是这样啊！我认为，春秋、时楚太子建的儿子白公胜叛乱杀死了大夫子西，劫持了楚惠王。叶公听说白公做乱，率领国内人民攻打白公，白公失败后逃跑自杀身亡。]
王莽的时候，国内盗贼纷纷出现。王莽派遣将军廉丹讨伐崤山以东的盗贼。廉丹征召冯衍做为他的幕僚，和他一起到达定陶。王莽派人追上廉丹向他传达圣旨说：“将军你身受国家委托的重任，如果不在荒野之中为国捐躯，那么是不能报答君恩和尽忠职责的。”廉丹非常慌恐，他夜里把冯衍叫来，把诏书拿给冯衍看。冯衍于是劝说廉丹道：“我听说顺从时运以成就事业，这是常道所推崇的；逆反常规来攻伐旧体制，这是权变者所重视的。因此说希望有所成就，便不询问需要遵守什么原则；论定事物的大体纲要，就不能信守什么小节规范。从前齐国的逢丑父在齐、晋两国决战中，知道齐顷公可能被擒，所以与顷公换了座位，当晋国将领韩厥擒拿他们的时候，逢丑父冒充顷公，并让顷公借着下车取水的功夫逃走，因此他的行为在诸侯中得到称赞。春秋时郑国的祭仲，由于被宋往公挟持，被迫废掉郑昭公扶立公子忽为郑厉公，郑昭公忽被迫逃亡。后来，祭仲又重新扶立忽归复王位。用自己的死来换取国君的活命，用暂时的妥协来换取国君的生存，这是君子所遵循的原则啊！违背了常人的思维定式，而使国家安宁，使自身得到保全，这足贤者的谋虑呀！所以周易中说：穷极则变化，变化就能通达，能通达那么就可以恒久。能遵循这样变通的原则，何事不成？所以有如上天助佑一般，当然无往而不利了。假如明知道这样做不可能成功，还一定要去做，那样破败残坏的军队对主上是没有一点帮助的，而你最终将落一个身败名裂的下场，像这样的事，贤明的人不会做的，勇武的人也不会干的。况且我冯衍听到过这样的说法：‘获得机遇的时候千万不要懈怠。’张良因为祖上五代都在韩国为相，所以自己曾在博浪操铁锤谋刺秦始皇，他的勇敢精神超过了孟贲、夏育，他的美名高过了泰山。将军你的祖上是汉朝的忠信的臣属。新朝虽然出现，但是英雄俊杰并没有心悦诚服地归附于它。现在国内大乱，百姓们怀念汉王朝的恩惠，超过周朝诗人们对召公的思念。诗人因思念，连他拴过马，休息过的甘棠，都不忍剪伐，更何况他的子孙呢！老百姓以歌舞来颂扬拥戴的人，上天一定会帮助他的。现在我为将军你出出计谋，你目前不如把部众屯据驻扎在大的郡城，安抚官吏士卒，磨炼他们的节操。百里之内的地区，每天都可以送来牛和酒，以犒劳你手下的将士；招纳勇敢的英雄俊杰，向他们询问征求忠诚智慧的计谋，立下长远的打算，等待着天下大变，然后兴办有利于社稷的大事，替天下人除害，那么你的福禄将无穷无尽，你的功劳业绩将永垂青史。又何必使对自己的军队在中原大地覆灭败亡，使自己的尸体跟草木同时腐烂，落一个功败名丧的下场，使你的先人跟你一同遭受耻辱啊！善于处理事情的圣人能转祸为福，智谋之士能因失败而再求成功，希望将军你能好好地谋算谋算，切勿与世俗的观念苟同。”廉丹不听冯衍的建议，继续进军，等到了睢阳的时候，冯衍又一次劝说廉丹道：“善于明见的人能在事物还没有形成前就能看到它，智慧的人能在事情没有发生之前就已经考虑到它，更何况是那已经清晰明白的事情呢？大凡祸患的发生都是由于疏忽所造成的，因为它是由细小微弱逐渐发展形成的。失败后再后悔是没有用的，时机是不应丧失的。商鞅曾说：‘具有比常人高的行为能力就一定会遭致世人的非议，能有独到的见解和谋虑一定会被普通人认为你是多余的。’因此人们往往听信平庸的论谈，毁坏金石一样的策谋，承袭当世普通人所遵守的规范，丢弃高尚明智的德行。决断是智慧的主宰；犹豫一定会被事物所役使。时机一旦失去，是不会重新再来的，希望你一定要再三考虑呀。”廉丹仍然不听从，继续进兵，到达无盐（今山东省东平县东），与赤眉军打仗，最终战死。[当时长沙太守郅恽仰观天象，对他的朋友说：“如今镇星、岁星、荧惑（指土星、木星、火星）都出现在汉楚的分野翼宿和井宿的区域（二十八宿中的两星宿），三星离去后又重新出现，这说明汉王朝一定会再次接受天命，如果有人能顺应天时发动策划起事，一定能够成就伟大的功业。郅恽拿这套理论来游说廉丹，廉丹同样也没有采纳他的言论。]冯衍于是流亡逃命到了黄河以东的地区。
[从前蒯通劝说韩信反汉，阎忠劝说皇甫嵩背弃东汉王朝，冯衍劝说廉丹反叛王莽，这三个人都没有听从那样的建议，甘心情愿趋向危险与死亡，这是为什么呢？答案就如同范晔所说“人的事业假使赛滞困顾，那么他就很少顾虑自己的身家性命；人的生活如果安逸顺利，那么他对自身的安全的顾虑就多。登高却不害怕的人是那些服劳役的刑徒；不坐在屋檐下，怕瓦片堕落打伤的人是千金之子。”从这一点来看，可知人事情理都是这样的：即快乐的时候就思求安逸，穷苦的时候就图谋变革，这是一种必然的趋势。当时那三个人中有的已是面向南坐称孤为王了，有的已经达到将相的权位，可是他们只是苟图于自己的安逸享乐，不考虑琢磨那不同寻常的功绩。他们不知到权势地位高到被人猜疑的地步就会产生祸患，不知到自己的势力达到与君主相当的地步就会产生祸乱。他们的权势已经被猜忌了，可是却不能放弃权势来避免嫌疑；他们的势力已经与主上齐等了，可是却不能减损实力来换取福份。他们都因为迟疑徘徊、犹豫不决而导致灭亡，遭致这样的祸害就是在于怜惜保全自己的生命，这样反而带给他们惨败啊！正如谚语所说：抱有必死的心理就会存活，抱有侥幸存活的心理就会必死无疑。可以说韩信等人是抱有侥幸存活的心理呀。]
刘秀的大臣来歙劝说隗嚣派遣自己的儿子人朝侍奉君主。隗嚣手下的将官王元认为天下的成败还不可能预先知晓，因此不愿意一心一意地恃奉朝廷，于是他劝说魄嚣道：“从前更始皇帝刘玄定都长安，四方的豪杰群起响应，普天下的人都随声附和仰慕归附，认为已经太平。刘玄的功业一旦毁坏败破，将军几乎没有安身的地方。今国内子阳（彭修字子阳）割据称雄于南方，文伯（庐芳字文伯）占据称霸于北方，江湖山海，称王称公的有十数人。
假如你听从儒生的言论，舍弃那进取诸侯的基业，寄居依附在不安宁的国家，来求得万无一失，那么只能是沿着前人失败的道路走下去，这种谋算是不可以的。现在天水郡完整富饶，兵马最为强壮。假如你占据此地，向北便可以攻取西河郡和上郡，向东收复长安附近的三辅所辖的地区，依照原来秦国的疆界，以山河做为屏障来防守自卫，我王元请求用一丸泥土为大王你封锁东方的函谷关。这确实是极其难得的机会呀，假如这一计划不能实现，就应该储备干粮蓄养兵士战马，占据险隘防守自卫，拖延时间，等待着天下四方发生大的变故。即使是图谋王位不能成功，那残余的势力也足够用来称霸一方。
总之，鱼是不可以脱离水的，龙一旦丧失凭借，就和蚯蚓一样了。”隗嚣赞同他的谋划。尽管隗嚣已经送他的儿子入朝做了人质，他还是依仗着地势的险厄，想要称霸一方，于是背叛汉朝。
[后被刘秀封为胶东侯的贾复说：“谋求尧帝、舜帝那样的事业，即使不能达到，也可以成就商汤、周武王那样讨桀伐纣的功绩；谋求商汤、周武王的功业，即使不能达到，也可以成就齐桓公和晋文公那样的霸业；谋求齐桓，晋文的霸业即使不能达到，也可以达到象战国诸侯割据一方那样的事业；划定自己的国界，想割据一方以求自保，假如做不到的话，就只有象六国一样灭亡了。
魏太祖曹操与吕布在濮阳打仗，形势对于曹操非常不利。这时候袁绍派人劝说魏太祖与他联合起来，让太祖把自己的家眷迁届到邺地（今河北省临漳县北）。太祖同意了这一建议。程昱去见他说：“我私下里听说将军你想把自己的家搬到邺地居住，与袁绍联合，真的有这件事吗？”魏太祖说：“是这样的”程昱说：“大概将军你怕是临事畏惧，不然你为什么考虑得这么不深。袁绍占据有燕赵的广大地区，有吞并天下的野心，只是他的才智却不足以实现他的野心。将军自己斟酌斟酌，你愿意居于他的手下吗？将军你具有龙虎一样的英雄气派，难道能当他的韩信、彭越吗？我程显愚笨，不懂得大体，我认为将军的志气还不如田横。田横只是齐地的一个勇士罢了，可还把作为汉高祖的臣子当做一种羞耻。现在将军你想把家搬到螂地，面向北侍奉袁绍。凭借将军你自己的聪明神武反而却不把作为袁绍的下属当做一种羞耻，我私下也替你感到惭愧啊！目前兖州（今山东省金乡县西北）虽然被攻破，但我们仍然有三座城，能战斗的士卒也不下万人，如果加上荀或和我们这些人，齐心协力，那么就可以成就一番霸业了。希望将军重新考虑一下吧。”
魏太祖听了程昱的活后，才停止了把家搬移到邺地的举动。
[三国志的作者陈寿赞扬先主刘备刚强果断、宽容仁厚，能根据每一个人的贤愚好坏来分别对待他们，总之先主具有汉高祖刘邦那样的风度和英雄的胸怀器量。机敏权变、才干谋略虽然比不上魏武帝，然而他多次遭受挫折，从不屈服，终究没有归附于魏武帝手下，这说明了他估量到魏武帝的度量一定不会容纳自己不同寻常的志向，因此不仅是与魏武竞争逐利，同时也是躲避祸害。俗语说：“同一处栖息的地方容不得两只雄鹰，同一处水里容不得两只蛟龙。”从这一点来看，假如有人和自己的地位权势一样相同，那么他一定不能容纳自己，从来都是这样的。当初，曹操想粑自己的家迁居到邺地，和袁绍联合，太不明智了！]
袁绍当了讨伐董卓联军的盟主之后，非常傲慢，陈留郡（今河南省开封一带）的太守张邈义正言辞地谴责他。袁绍命令曹操去杀张邈，曹操不肯听从袁绍的命令。因此，张邈的心里很是不安。等到曹操去东方攻打陶谦的时候，他派他的将军陈宫率兵屯据在东郡（今河南省濮阳县南），陈宫乘机劝说张邈说：“现在天下四分五裂，英雄豪杰纷纷起事，你拥有近十万的人马，正当处于四方必争的冲要之地，如果你手持宝剑虎视四方，那么也足可以成为人中豪杰，可是现在反而受制于人，难道不觉得目光大短浅了吗？现在充州的军兵都东征而去，这个地方的兵力正好空虚，吕布是一位勇敢的壮士，英勇善战，直到如今还元人可比，你把他迎接来，和他共同驻守在究州，观察天下的形势发展，等待着时局的发展变化，这样就可以在一个时期纵横称雄于天下了。”张邈听从了陈宫的建议，反叛了曹操。
[我认为，曹操和张邈相处还很好，但是张邈的内心怀有叵测的想法，是因为当时的情势对他具有威胁。因此我每当观览古今历史许多变故的产生，都是由于某一个人为了洗刷他当初所受的凌辱，一旦有了可乘之机，他就要制造事端；或者是由于某人与某人之间有过嫌隙、隔阂，所以一旦有可乘之隙，他也要借机报复，制造祸乱。例如，韩信由于被刘邦免去他楚王的封号，非常伤心感慨，于是心生反叛之念；彭宠心生非分之想，发兵造反，是因为他自负其功，却没有受到加官进爵的赏赐；卢络由于被刘邦怀疑，所以心生畏惧，于是投降匈奴；英布由于看到韩信、彭越等人被刘邦杀害，非常担心自己也会遭此下场，所以秘密纠合军队以防万一，后来他又以为自己暗中布署军队的事泄漏，所以被迫起兵造反。从这些事例看，那些叛臣逆子一开始不一定都是不忠的，他们有的是由于心中存有怨愤，意识中有危机感；有的由于功高震主，于是成就了一番大业。自古以来就是这样啊。]
钟会、邓艾攻破蜀国之后，蜀主刘禅投降了。钟会陷害邓艾，派人用囚车去押解邓艾。钟会暗中怀有反叛的图谋，他厚待蜀国的降将姜维等人。姜维看到这一情况，明白了他的用心，以为可以运用离问计来造成混乱，慢慢再图谋着收复失地，恢复蜀汉政权，于是假意对钟会说：“听说你从淮南领兵打仗到如今，谋算从未失策过，晋王司马氏家族的兴旺昌隆，全是你的功劳啊。如今你又安定了蜀国地区，你的威名震动当今天下，百姓们都认为你劳苦功高，主上已经对你的才智产生畏惧，你想靠这平安的回师吗？韩信在混乱的年代没有背弃汉王刘邦，而在天下太平的时候被猜度；越同的大大文种不听从范蠢的建议没有去五湖归隐，最终含冤自杀身亡。难道他们只是象人们所说的是昏庸的君主和愚忠的臣子吗？不是，而是由于涉及自身利害而不得不那样做。现在你已经创立了丰功伟绩，德行已经显露于天下，为什么你不效法陶朱公驾一叶轻舟在五湖上隐居保全自己的功劳和自身性命呢？或者登上峨眉山的山岭跟随赤松子云游呢？”钟会说：“你说的大远了，我做不到。况且目前的情况，也许还没有达到这一地步吧。”姜维说：“至于其他方面已经是你的才智和能力可以达到的了，我看就不用麻烦老夫我了。”
因此钟会与姜维交情越来越好，他自称为益州牧反叛了魏国，并想给姜维五万兵马，让他做为前部先锋。魏国的将官和士兵非常愤怒，群起杀死了钟会和姜维。
张华在京都之外镇守，当时晋武帝征召他回京担任尚书令。冯紞非常忌恨张华，一次他在晋武帝身旁侍候时，从容不迫地与武帝谈起了魏晋时候的历史故事，他说道：“我曾经说钟会之所以谋反，很大部分原因在于太祖（司马昭）啊。”晋武帝变了脸色，说：“你这是什么话？”冯紞说：“我认为善于驾驭马车的人，必然懂得六根缰绳的掌握要缓急适度；善于管理的人，必然能够很好地审察做官应守的常道以及如何恰当地控制管理下属。正因为这个原因，汉高祖刘邦对八位异姓王因过于宽容，最终都得除掉；光武帝刘秀抑制、贬损各位将领，他们因而得到善终。这并不是因为主上有仁爱、残暴的区别，臣下有愚昧、聪明的不同，这实际上是由于褒贬和与夺才使得他们这样。钟会的才能、谋略有限，但是太祖对他的赞赏太过头了，称许他的智谋策略，让他担任重要的职务，把大军托付给他。因而钟会自认为谋划周密，没有遗漏，有功劳却得不到赏赐，因此他嚣张地非常厉害、于是就构成了谋反。假使当初太祖任用他的小才能，用大的礼法来规范他，用权力和威势抑制他，使他纳入法则制度，那么他作乱之心就没有产生的机会了，当初的叛乱之事也就没有产生的基础了。”晋武帝说：“是这样。”冯紞又一次跪拜，说道：“陛下既然同意了我的话，就应当想一想坚冰之所以形成，非一日之寒，不要让钟会那样的人再导致颠覆。”晋武帝说：“当今难道还有像钟会那样的人吗？”冯紞说：“为陛下谋划的大臣，据守一方统领兵马的方镇，都在陛下你圣明的思虑之中了。”晋武帝沉默不语，不久便把张华召回京都，罢免了他的官。
晋怀帝的时候，辽东太守庞本因为私仇杀害了东夷的校尉李臻，鲜卑的将领索连、木津等人假托为李臻报仇而起事，实际上是凭借这一借口反叛做乱，接着他们攻陷了辽东的各个县城。当时自封为大单于慕容厦的长子慕容翰对他说：“我认为向诸侯求援不如为王室尽力，自古以来有做为的君主没有一个不是依仗这种方法来成就一番事业的。现在索连、木津等人横行霸道，朝廷的军队屡遭失败，老百姓们也残遭杀戮，当前灾难还有超过这种情况的吗？几个小子对外名义是讨伐庞本，其本意是希望借机造反，全辽东覆灭已近两年了；目前中原地区也遭战乱，各州的军队也屡遭惨败，为王室出力来主持正义，现在正是很好的时机呀！父王你应该显赫九伐（九伐指制裁诸侯违犯王命行为的九种办法）的威灵，挽救处于极其困难中的国家的命运，数说索连、木津的罪孽，并联合正义的军队来讨伐他们，这样向上则可以恢复辽东的郡制，向下还可以吞并索连、木津二路军阀，那么我们在当今朝廷就能落一个忠义的美名，而且私下我们还可以获得一定的利益。这正是我们象飞鸿渐进于高位一样的开端呀，最终我们便能够在诸侯竞争中实现自己的志愿。”慕容应非常赞同这番话，于是下令严厉征讨索连。木津，终于擒获斩杀二人，重新恢复辽东郡。
我认为，古人说最初造祸的人一定会灭亡，正是指出第一个带头倡导做乱的人是为非做歹的好雄，他们对外假托以正义之师的名义，说要来清除叛乱的行为，内地里早已包藏的叛逆之心正好趁此机会求得实现，他们都是借着为王室尽力及辅助顺从君王的名义，然后把握时机获取权力，这正是说的慕容廆这样的人啊。
东晋列国时，前秦的秦厉王符生残害杀戮忠良，秦国人过一个时辰都像过一百天那样长，权翼于是劝说东海王荷坚说：“当前皇上昏庸残暴，已经失去了天下的民心。有德行的人兴盛发达，没有才德的人遭殃，这是天道的必然啊！一旦天下的局势发生重大的变化，如果不是君土你还能是谁有德行呢？帝位社稷关系重大，千万不能让别人获取，希望君王你采取商汤、周武王伐桀、纣那样的举动来顺从民意。”苻坚赞同权翼的想法，把权翼当做自己智囊，参与策划军机大事，终于废弃幻生，并且自立为秦王。
左传中说：“圣人通达节操，其次保守节操，最下失去节操。”商汤的左相仲虺说：“老百姓天生就有七情六欲，如果没有君王治理，天下就会乱起来。而只有大资聪明的人，才能治祸理乱。夏染昏庸元道，使得百姓处于水深火热的灾难之中。大王你不爱歌舞，不近女色，不聚金钱，不敛财物。应该灭亡的，就促使它灭亡，应该生存的，就帮助他巩固，这样，国家才会昌盛。符合礼义的，必定能够兴盛；昏庸残暴的，终究将灭亡。因此，应该恭敬奉顺上大的意志，永远遵行上天的教诲。”许芝说引述春秋传中的话说，周公旦被封为鲁公，他为什么不就封地鲁而要留在京师佐理成王呢？因为他认为虽有继承并尊循先王的政体、法度的国君，但不能讲圣人受天命成为帝王那样的话，还必须恭谨戒娱，宵衣旰食，勤于国事。京房写的易传中说：“有能力称王的人就辅佐他，残恶的人就除掉他，软弱无能的人就夺取他的权位。变更姓氏，改换朝代，上天的意旨从来都不是固定的。
圣人在办事之前，先谋于贤士，同时，又卜筮于鬼神，以此谋求吉凶之道，如果能这样，那么老百姓也能参与这幽明的事了。”从这一点来看，苻坚自立为王，废掉苻生，这是象圣人那样做到了通达节操，把天下的民心向背做为一个衡量的尺度。]
南朝时宋文帝时任员外散骑恃郎孔熙先是广州刺史孔默之的儿子，他有歪才，善于占星望气，他曾经说：“从江州地区（现在江西全省和湖北省的一部分）的分野来看，江州要出一位天子，当今的皇上要被他的亲骨肉杀害。”
等到大将军彭城王刘义康被贬逐到安城郡（今江西省安福县东南）的时候，孔熙先认为这就是即将成为天子的那个人，于是劝说彭城王的詹事范晔说：
“我的父亲当初去广州的时候，朝廷里许多人纷纷诽谤诬蔑他。多亏大将军刘义康尽力帮忙相救，才得以免除危险和灾难。我受父亲的遗命，要以死来回报大将军的恩德。当今皇上昏庸无道，大概是上天要废弃他。大将军英明果断、聪明机智，百姓和神明都愿归附于他，但他却被罢免了职务发配到南部边唾，普天之下都为他愤恨不平。现今，天下人心骚动不宁，天象错乱，这就是世人所谓的时运已经来到，这是不可以改变的事情。假如我们顺应上天、百姓的心愿，收罗那些仰慕正道的贤士，联合朝廷之内尊贵的亲戚，结交天下的英雄豪杰，暗中谋划里应外合，接着在宫内突然起兵，然后杀掉反对我们的人，拥戴圣明的天子，借助彭城王的名望来号令天下，有谁胆敢不听从呢！小人我愿意用我这七尺之躯，三寸不烂之舌，建立大功、成就大事而归之于各位君子，老人家你认为怎么样呢？”范晔感到非常吃惊。孔熙先又说：“从前毛琢对魏武帝曹操忠心耿耿，却不能被曹操所容纳；张温对孙权侃侃而谈，却被孙权所放逐。那两个人都是国家的忠臣、当时的俊杰，难道他们是因为自己的缺点暴露，或是因为言行不当，而后才招致祸害屈辱的吗？他们都是因为自己太廉洁正直、刚烈清正被曲解冤枉从而招受窘困，因为其行为高尚、品节美好而不能长期被人所容纳。老人家你在本朝受到的信任程度并不比曹操、孙权对毛琢、张温信任更深，可是你在老百姓中的名声却远远超过那两个忠臣。想要诬馅你的人对你侧目怒视已经很久了，而你却要同他们肩并肩地平等竞争，这如何能够办得到呢？前一时期，殷铁只说了一句话，刘班的脑袋就被击碎，彭城王被驱逐出京，徐童也被猜忌，他们难道只是因为父兄之间的仇恨或是存有万代的夙怨吗？其实他们动用刀兵，视对方为眼中钉、肉中刺，早就是这样了。他们之间所争夺的实际上不过是名利、权势谁先谁后的问题。等争到后来的时候，双方都怕自己陷得不深、下手不早，杀了一百个人还说自己并没有满足。这难道是书上所记载的遥远的古事吗？这难道不是令人心寒、恐惧的事情吗？现在，是建立大的功业，崇奉贤明睿智之人把难办的事变得容易，用安逸代替危险，紧紧依靠于安全的泰山，远离危险的累积之卵，为什么不前去争取呢？况且尊奉树立圣贤明智之人，这是盛大的德行啊！自己享有宰相的位置，这是很高的功业啊；接受王命，功成之后隐居，这是崇高的名声啊！与伊尹、周公那样主持国政的大臣并肩齐名，这是美好的称号啊！像那盛大的德行、高大的功业、嵩高的名声、美好的称号，三王和春秋五霸之所以要冒着军队覆灭、将帅被杀的危险，就是要争夺这些东西啊！有朝一日全部占有了这些东西不也是理所应该的吗？还有比这更切近的事情，可是我不敢说出来。”范晔说；“是什么呢？”
孔熙先说：“老人家你世代贵胄，可是却不能和皇室联姻，朝内一些人把你当作禽兽来对待，难道你不曾认为这是一种耻辱吗？”范晔的品行不端，所以孔熙先就用这些话来激怒范晔。范晔默不作声，从此以后二人的关系很好，于是他们阴谋进行叛乱活动。孔熙先成了主谋，事情暴露后他们全部被杀。
[裴子野说：“有超过常人才能的人，一定会怀有一飞冲天的抱负；有超越世俗胸怀的人，常常不愿久居人下。能够恪守道德规范，用礼教去约束自己的行为，所做所为不丢弃道义，不违反礼法，恐怕很难做到啊！像范晔等人都心高志傲，而且贪图权势；矜做自己的才能，违备天意图谋叛乱，当时本无争端，他们却违备时势。等到罪行被揭露，遭受了刑法，父子相对而哭，几代留存下来的清白家风毁于一旦。他们所谓的智慧才能，反而成了他们毁灭自身的工具。心生叛逆，就会面临危险，正是指的这啊！”]
南北朝时北周的大将军郭荣（隋代人，初仕北周，隋时官至左光禄大夫）
奉命来到隋高祖杨坚那里，高祖杨坚当时正在定州（今河北省定县）。高祖对杨坚说：“我平素喜好山水，不喜欢冠饰和印绶这些世俗的东西，只是被时势所迫，不得已忝居高位，徒有虚名，我希望在适当的时候退隐回家，安度晚年，怎么样啊？”郭荣回答说：“当今皇上昏庸无道，人们心中都怀有危惧感。天命并不是固定授予某一个人的，有能力的人代代出现。明公你的德行比文王还要高，你的声望超过了国中的精英，你应当占有天下来抚慰黎民百姓；可是你现在却效仿儿童、妇人说出投坑落阱的话！”高祖杨坚非常惊惧，急忙说：“不要乱讲！否则要灭族的。”等到杨坚当了宰相的时候，他笑着对郭荣说：“从前你的话果然应验了。”到了后来，杨坚最终代替了北周王朝。
[从前周武王率兵到了殷商，将要与纣王的军队打仗，纣王的士兵非常强盛，因此武王害怕地说：“整个天下都认为商朝国土广大，周朝国土狭小；认为商朝的人口众多，周朝的人口少；认为周朝的国力弱小，商朝的国力强大；认为周朝的形势危险，商朝的形势安稳；认为周王是诸湖，商纣王是天子。我们凭着这五项短处，去对抗商纣的五项长处，果真能够成就功绩。事业吗？”姜太公说：“大王你不要害怕。所谓的广大，是指能够得到天下所有百姓的拥护；所谓的众多，是指能够得到天下民众的支持；所谓的盛大，是指能有号召天下人的能力；所谓的平安，是指能够满足天下人的愿望；所谓的天子，是指能做到与天下的人相互爱戴、爱护，如同父亲与儿子相爱那样，这样才是大子。今天我们的举动是替天下的人铲除消灭贪婪的强盗呀。
周朝虽然小，只铲除一名贪婪的强盗，还不应当吗？”周武王非常高兴，说：
“什么叫做残贼呢？”姜太公说：“收罗天下的珠宝、玉石、美女、金银、绫罗绸缎，占有之心从不满足，这叫做贪婪；任用残忍凶暴的官吏，杀害没有犯罪的人，从不使用律法的规章，这就叫做强盗。”从这一点来说，如果做出贪婪的强盗所干的事，即使再强大，也会灭亡啊。所以知道能够称王之人的威势，并不在于所拥有人数的多少。自古以来就存在着这种情况。]
隋高祖杨坚死后，埋葬在太陵。最初，杨坚病重的时候，将派使臣奉他的御旨召杨谅进京。杨谅当时正在并州（今山西省太原周围地区）镇守，听说高祖驾崩，而且又听到杨素要篡夺皇位的流言，非常害怕，认为高祖死后，京都派人召他的诏书是假的。于是他派遣军队，进行自我防卫，要阴谋发动叛乱。他向南袭击蒲州（今山西省永济县），攻占了这个地方。
［杨谅最初反叛的时候，王頍劝杨谅说：“大王属下的将领官吏，他们的家属都在函谷关以西，要是用这些人，就应该长驱直人，直捣京都，这就是所谓的迅雷不及掩耳；要是只打算割据占有过去北齐的地盘，就应该任用关东人。”杨谅没有听从他的话，因此失败了。]司兵参军裴文安劝说杨谅道：
“用兵打仗应是宁拙而求速胜，没有听说过弄巧并行动迟缓能成功的。现在先皇的棺木尚存放在仁寿宫、朝廷派人统兵东来，行动开发得需要十天、半月的时间。假如你派几万名勇猛的骑兵，披上铠甲连夜出征，直接开向长安城，用不了十天就可占领长安，然后再提拔那些不得志的人，授予他们很高的权位，选派亲信人员做为骨干，让他们一同防守京城，那么崤山以东的州府县城就不归杨素等人所有了。然后大王你敲击着战鼓向西发兵，声威和气势震摄四方，那么天下就可以挥手而定了。”杨谅不听从裴文安的建议，他亲自统率大队人马屯据在并州和介休之间。皇上杨广听到这一消息后，非常害怕，于是召见大将军贺若弼商议这件事情。贺若弼说：“汉王是先帝的儿子，陛下你的弟弟，身居地方最高长官，担负重任，声势威名远扬，众所周之，普天下的人都拜服于他，所以他的起事是必然的。他们的战略只有三种：
长驱直入函谷关，直捣京都，向西抗据朝廷的六军，向东占据崤山以东广大地区，这是上策，如果这样，那么天下归谁所有就不可知了；把大军屯据在蒲州，派五千骑兵封锁潼关，恢复过去北齐的地盘，占据后并在这个地方建都，这是中策，如果这样，那么我们就可以与他们拼比力量了［过去的地盘是指北齐时国土，不是今天青州地区的齐地］；假若杨谅自己驻守在太原，只是派遣他的将领前来进攻，这是下策啊，如果是这样，他就一定会被我们擒获的。”皇上说：“你试为我算计一下这件事情，他们可能使用什么样的计策呢？”贺若弼说：“杨谅手下的萧摩诃是一个亡国之将，杨谅不可能与他谋划大事；裴文安虽然年轻而贤能，但不能被任用；其余的人都是一群小人，顾念贪恋自己的妻子儿女，苟求自身的平安，他们绝不会远征，因此杨谅必定是派遣一支军队来攻取蒲州，自己留守在太原，做为他的老巢。我以为杨谅必定采取下策。”事情果然像贺若弼所预料的。皇上于是任用杨素为大将，打败了杨谅。
［最初，汉王阴谋做乱，声称要讨伐杨素。司马皇甫诞劝阻他说：“大隋朝据有天下已经二十多年了，天下百姓太平无事，民心很难动摇，这是其一；所有的民众都讨厌战乱，人人都想过安乐的日子，既使是舜、禹复生，他们的威望也不能使百姓顺从，这是其二；太子杨广聪明神武，名字应验于图谶，杨素都不敢居于他的车毂之下，哪里还敢有什么妄想，这是其三；当今各诸侯王分别据守自己所属的州郡，朝廷内外相互牵制，这样的形势是不可以举事的，这是其四。朝廷凭借这四项有利于安稳的情势，安抚统治天下，在这种形势下，兴祸作乱，从没有听说过呀。”汉王杨谅没有听从皇甫诞的劝戒，所以最终失败。从这一点来看，如果天下的人没有向往叛乱的心思，国家也没有土崩瓦解的征兆，那么既使拥有吴、楚（指西汉时叛乱的吴、楚等七国）等国那样众多的人数，也不可能成功，况且那微不足道者呢？所以先王获取淡泊清净的好名声，忧心怜惜人民的痛若，这些行为就是出于安邦的目的吧！］
隋炀帝亲率六军攻打高丽，当时任礼部尚书、楚国公的杨玄感依靠黎阳[今河南省浚县]反叛。李密劝说杨玄感道：“天子远征于辽东之外，那个地方就是距离幽州也有千里之遥。南面有大海的阻挡，北面有胡人的军队成为后患，中间夹着一条道路，可又极其险恶。现在你率兵出其不意，长驱直入蓟地[相当今河北省蓟县、三河县、玉田县、丰润县一带]，扼住这条路的咽喉要塞。征伐高丽的隋军向前面临高丽军队的阻挡，后退没有归路，不出一个月，隋军的军粮必定消耗殆尽，挥手一召，隋军的兵士自会投降，不用战斗就可以击败他们，这是上计；[一种说法称：现在隋炀帝率军在辽东，没有觉察到我们的行动，分遣一万军士迅速出发，把守住渝关，断决他们的归路，用不了一个月，他们的粮草必定断绝。隋军东面抵抗高丽劲敌，西面又受到我军攻击，进军没有依托，退兵又无可据守，这样百万军队就成了瓮中之鳖。
这的确是不用攻伐就可使敌军屈服，是上策。]关中之地四面都有要塞，是天府之国，虽然那里有刑部尚书、京兆内史卫文升守卫，但他不足为虑，现在假如你统帅部众直取长安，天子既使从高丽返回，但失掉了他的根本之地，我们凭借险要据守长安，所以一定会打败他们的，这是万全之策，是中计；[一种说法称：自炀帝即位，天下民怨沸腾。你是上将的儿子，恩德泽及百姓，率兵长驱直捣长安，是中策。]假若贪图其方便，先去攻打东都洛阳，大军集聚在坚固的城池之下，是胜是负都不可能知晓，这是下计。”[一种说法是：
樊子盖[洛阳守将]不识大体，有奸谋，敢决断，占据全部周地，自恃兵力强大，他不会受召降，打又拿不下来。我们率军屯扎在坚固的城池下，又没有外援。这样攻打洛阳是下策。]杨玄感贪图洛阳的财宝货物，说道：“你的下策，对我来说正是上策啊”于是率军围攻洛阳。因此杨玄感最终失利，连夜溃败逃亡，朝廷的军队追击并把他杀死。
[杨玄感造反的时候，太白星（指金星，传说中太白星主杀伐）进入南斗六星宿内，有一句谚语说：“太白入南斗，天子下殿走。”因此当时天下的人们都怀二心，持观望态度。所以三略说：“夸大的舆论是为了声讨、指责对手，从而激励己方的士气。”裴子野说：“那些旁门左道能使人们感到好奇，虚假惑乱荒诞不经，这种东西虽然足够用来发动民众，可是却不能靠它成就功业。”现在从那句谚语来看，旁门左道确实是可以发动民众啊！
因此当政者要禁止这种东西。]
李密见自己的意见不被采纳，只好投靠翟让去了。
姜太公说：“能为天下人谋利的人才能获取天下，能安定天下人的人才能占有天下，爱护天下百姓的人才能长久地据有天下，施仁德于天下之人的人才能化导天下人。”吕氏春秋-去私中说：“厨师调制饮食但不自己吃，所以才可以做厨师。如果是厨师烹调食物却自己吃了，就不能用他当厨师了。称霸为王的君主也是这样，诛杀残暴的人但不私吞他们的财产，而是将其分封给天下的贤人，所以才可以称霸为王；如果是称霸为王的君主诛杀了残暴的人而去私占他们的财产，那也就不能称霸为王了。”从这一点来看，能够给与是取得政权的法宝呀。现在杨玄感贪爱洛阳的财宝货物，哪里又能成就称霸为王的业绩呢！]
隋炀帝一开始就猜忌唐高祖李渊，李渊知道这件事，常常怀有危惧感。
当时唐公李渊是太原留守，隋炀帝从辽东回来时，召见唐公。李渊在到达炀帝的驻跸的地方后，得病不愈，因此没有能按时朝见隋炀帝。唐公李渊的外甥女王氏被选派进入后宫，隋炀帝问她说：“你的舅舅当时为什么来得那么晚？”李渊的外甥女按实情回答，炀帝说：“得那病还不死吗？”唐高祖知道这件事后，很害怕。李渊当太原留守时，因为讨击突厥，交战不利，他担心被隋炀帝谴责惩罚，对此非常忧虑。当时唐太宗李世民也跟随在军队中，他知道隋朝将要灭亡，秘密谋划着义举，来安定天下。他进见李渊，说道：
“大人为什么这样忧虑呢？当今皇上荒淫无道，黎民百姓全都愁苦怨愤，城门之外到处都是贼人强盗，大人要是还格守小节，我们的危亡很快就要来到了。假如我们发起义兵，正好是适合人们的心愿呀。况且晋阳是用武的地方，食物、兵员都很充足，大人拥有此地，这实际上是上天授予我们的，我们正好可以凭借这一时机转祸为福，来成就功业。既然是上天赐与我们的，如果不收取，忧虑又有什么益处呢？”高祖非常惊惧，很严厉地拒绝了李世民的建议。唐太宗疾走出去。第二天，唐太宗又劝说李渊：“这是万全之策，可以挽救灭族的危险啊。如今朝廷的纲纪松驰紊乱，盗贼遍布天下，大人接受王命讨捕贼人，可是贼人讨捕得尽吗？贼人既然不能捕尽，自身就应当获罪了。况且世人又都传说李氏的姓应验图谶，所以李金才位望隆贵，虽然没罪，还是在一个早晨就被灭族了。即使大人能将贼人剿灭尽，那么功再高也不会受赏，凭这来求得名声，又怎么能得到呢？”唐高祖的脸色缓和了一些，说道：“我整整一夜都在考虑你的话，你说的话很有道理。今天就是家破人亡也由你了，变家为国也由你了。”李渊于是定下计划，命令太宗李世民与晋阳县令刘文静，以及门下客长孙顺德、刘弘基等招募士兵。十来天内，有上万人应募。李渊等人斩杀了副留守王威和高君雅，因为他们诈骗高祖去晋祠祈雨，其实是准备对高祖实行不利。李渊采用晋阳宫副监裴寂的计策，仿照伊尹放逐太甲、霍光放逐昌邑王的先例，尊奉隋炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，来安定隋王室；然后传布檄文到各郡县，来表明他们是正义的举动。
七月的时候，派用三万精兵，向西攻取关中地区。唐高祖李渊手举白旗在太原的郊外誓师起义，率领军队踏上起义的大路，最终灭亡了隋王室，因此缔造出我们的大唐。
晋阳县令刘文静曾经暗中观察过唐太宗的气质风度，他对裴寂说：“李世民不是一般人啊，他的度量宽大像汉高祖刘邦一样，神态威武如同魏武帝曹操，年纪虽轻，却是上天所赋予人世的英才。后来刘文静因与李密有亲戚关系，被关入了监狱。唐太宗暗中怀有非常的抱负，去监狱里探望他。刘文静非常高兴，也察觉了太宗有非常的意图，于是他感慨地说道：“天下大乱，没有汉高祖、光武帝那样的才能是不能安定天下的。”太宗明白他的意思，回答说：“你怎么知道没有这样的人呢？只是担心常人们看不出来罢了。”
文静高兴地起身说道：“早就知道公子是潜伏着的一条龙啊。现在这样的时势，正是纵横驰骋的大好时机，你平常就具有接受图谶的才资，现在仍然怀有治平乱世的本事，这样，人们就能有依附的希望，我刘文静也知道了所应攀附的地方。”唐太宗高兴地说道：“你有什么谋划吗？”刘文静回答道：
“如今李密包围东都洛邑已经很久了，皇上在南方淮南一带巡游；大股贼人的占地跨连州郡，小股的强盗屯据在山泽中，他们的人数得以千以万来计算。
若有真命天子驱使驾驭这些人，能够顺天应人，那么只要举旗一呼，四海是足可以平定的。现在并州一带的老百姓，为躲避盗贼都搬人了晋阳城内。我刘文静作了几年县令，了解其中的豪杰之士，一旦把他们召集起来，马上可得到几万人马。你父亲所率领的军队又有几万人，一言出口，谁敢不服从！
我们乘虚入关，号令天下，用不了半年，帝王之业就可以成就。”唐太宗笑着说：“你的话正合我这个人的心意。”于是他就部署宾客，暗中图谋起义。
李渊就派刘文静伪造隋炀帝的诏书，以他的名义征发太原、雁门、马邑（今山西省朔县）等几个郡年纪在二十岁以上、五十岁以下的人全部当兵，规定年底在涿郡集结。因此人心不安，策划造反的人越来越多。然后又派刘文静和裴寂伪造符录，取出官库内的钱财物品，来供应留守的军资开销。接着招募聚集军兵而起事，改换旗帜来表明自己是正义的举动。另外又派刘文静前去联合突厥，突厥的始毕可汗说：“唐公起义，想做什么呢？”刘文静说：
“隋文帝杨坚废掉嫡长子，把帝位传给了后主杨广，于是才招致这样的祸乱。
唐公是皇室的亲族，不忍心坐着观看国家的衰败，想要废掉那个不应该立的人。因此希望与可汗你的兵马一同进入京都，到那时候，百姓和土地归属唐公，金银财宝、绫罗绸缎归属突厥。”始毕可汗非常高兴，随即派遣兵马跟随刘文静来到，李渊等人的兵威更加壮大了。
从唐王朝取代隋朝的历史来看，就可以明白，天下不是某一个人的天下，而是普天下人的天下。所以打天下的人一定要明白“三统”的道理[董仲舒在春秋繁露认为夏朝尚黑，商尚白，周尚赤。继周而兴的王朝又应尚黑。
因此，三统循环指王朝更迭]，认清取得江山实乃天命所受，因而万万不可将锦绣河山当自家私有财产。从前孔子在评论诗经，讲到“殷士肤敏，裸将于京”[意为殷朝的士人品德聪敏，看出殷商将亡，纷纷去扶助周室]这一句时，感叹道：“荣华富贵有如云烟。如果富贵和贫穷固定在某个地方永不变更，那么，王公贵族还会有何畏惧呢？老百姓又怎么会积极进取呢？周易说：“平安的时候不忘危难，幸存的时候不忘消亡。能做到这一点，身家性命就能长保平安，国家也不会沦丧了。”因此有危机感而又常常心存警觉，这实在是国家的福样啊！